卓郎智能技术股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股
上市流通的公告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-044

卓郎智能技术股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股

上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为448,541,319股

● 本次限售股上市流通日期为2019年9月5日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称重大资产重组）之发行股份购买资产限售股。

本次限售股相关情况如下：

1.核准时间

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司或卓郎智能）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），详见公司于2017年8月1日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（公告临2017-056）。

2.股份登记时间

公司于2017年9月4日完成办理本次重大资产重组发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2017年9月7日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告临2017-074）。

3.发行对象及锁定期安排

（1）发行对象

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（2）锁定期安排

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（1）金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（2）其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）对本次限售股上市流通有关事项的核查意见如下：

1.卓郎智能本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。

2.卓郎智能本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

3.卓郎智能对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，中天国富对卓郎智能本次解除限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为448,541,319股。

本次限售股上市流通日期为2019年9月5日。

本次限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年8月30日