南都物业服务集团股份有限公司
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
公司围绕“规范管理”、“殷勤服务”强化各项管理工作，报告期内实现物业基础服务及增值服务的双增长，并在轻资产运营领域取得突破。
1、版图精耕，主营业务实现规模化发展
2019年上半年，公司大步拓进全国化版图，新拓咸阳、衢州等城市,同时强化已进入城市的市场开发深度。截止2019年6月30日，公司累计总签约项目466个,比上年同期增加74个，增长率18.88%，公司累计总签约面积6,001.59万平方米，比上年同期增长1,006.63万平方米，增长率20.15%。
2、差异化发展，城市生活综合服务能力提升
经济高速发展及民众对生活品质的要求，赋予物业服务企业越来越多的责任。公司对服务产品的规划已跨越传统物业，迈向城市服务领域的产品开发。报告期内，公司与杭州之江城市建设投资集团有限公司合资成立杭州南郡商业经营管理有限公司，探索资产+运营、空间+服务、投资+管理等多方位合作模式，打造专业化、规模化、品牌化的商业运营及物业服务平台。金枫物业突出城市环卫服务特色，承接了江苏省内河道、景区、基建设施等项目的管理服务业务；采林物业服务业态覆盖码头、学校等特色项目，为多个知名院校或大型码头提供服务。
3、重客户需求，社区服务完成双升级
社区是城市生活的重要组成部分，公司除投入资金进行技术更新、使用智能设备外，2019年在管家服务体系上完成了2.0版本升级，同步对社区内服务中心进行改造。第一批社区业主将体验更近距离、更细致的生活服务，及拥有更便捷、更舒适的社区交互空间。
4、稳健前行，品牌影响力持续提升
公司回归本心抓品质，创新进取做服务，继续保持行业前位发展。在中国指数研究院、中国房地产TOP10研究组主办的2019中国物业服务百强企业研究及评选中，公司再次荣登榜单，获“2019中国物业服务百强企业”综合排名第18名殊荣；入选中国物业管理协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合组织的2019物业服务企业上市公司10强；并作为创新发展的典型企业，入围国内权威财经媒体《经济观察报》发起的中国蓝筹物业企业评选，在证券时报举办的“第十三届中国上市公司价值评选”中获得“中国上市公司IPO新星奖”。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更
(1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
(3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-038
南都物业服务集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2019年8月19日以电话或电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年8月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长韩芳女士主持，公司应出席董事7人，实际出席董事7人，其中黄瑜董事以通讯方式出席会议，公司监事列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司2019年半年度报告》正文及其摘要。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于制定〈组织管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《组织管理制度》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、报备文件
（一）南都物业服务集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2019年8月30日
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-039
南都物业服务集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2019年8月19日以电话或电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年8月29日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席金新昌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
监事会成员一致认为：公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律法规及公司《章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该报告真实、公允、全面地反映了公司本半年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司2019年半年度报告》正文及其摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
（一）南都物业服务集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
监事会
2019年8月30日
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-040
南都物业服务集团股份有限公司
关于公司2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放于使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2333号）核准，并经上海证券交易所同意，南都物业服务股份有限公司（现已更名为“南都物业服务集团股份有限公司”，以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,984.127万股，发行价格为每股人民币16.25元。共计募集资金人民币32,242.06万元，扣除各项发行费用人民币3,493.77万元后的募集资金净额为人民币28,748.29万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年1月29日出具天健验[2018]22号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出来具体明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司与浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行、中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年3月30日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用人民币1,000万元募集资金向全资子公司浙江悦都网络科技有限公司（以下简称“悦都科技”）增资，用于社区O2O平台建设项目；使用人民币10,785.8万元募集资金向全资子公司浙江大悦商业经营管理有限公司（原“浙江大悦资产管理有限公司”，现更名为“浙江大悦商业经营管理有限公司”，以下简称“大悦商业”）增资，用于公寓租赁服务项目的建设。同日，公司、中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行及保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与悦都科技、大悦商业签订《募集资金四方监管协议》。
截至2019年6月30日，公司及全资子公司募集资金银行专户的存储情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金使用情况对照表具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年4月25日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,582.69万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于南都物业服务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕1401号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年4月26日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，并于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过17,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日有效，并授权董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。
2019年1月1日至2019年6月30日期间，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月20日召开第一届董事会第二十六会议及第一届监事会第十二次会议，并于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，同意将原计划投资于“公寓租赁服务项目”的空置房源运营项目尚未使用的募集资金6,440万元仍用于投资“公寓租赁服务项目”，但不再区分大业主物业项目与空置房源运营项目，空置房源不仅限于公司在管项目。具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2019年8月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
编制单位：南都物业服务集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：该项目陆续投入，单个项目安装完成即达到预定可使用状态，前期试点已完成。
[注2]：该项目处于用户推广阶段，前期营销成本高。
[注3]：该项目分多个项目陆续投入，单个项目装修验收完成即达到预定可使用状态；项目前期安装改造投入大，部分项目处于改造中未投入运营。
[注4]：该项目主要系费用性投入，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-041
南都物业服务集团股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表郑琪女士递交的书面辞职报告，郑琪女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后，郑琪女士将不再担任公司任何职务。公司董事会对郑琪女士在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
2019年8月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任陈苗苗女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满止。
截至本公告披露日，陈苗苗女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
简历详见附件。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2019年8月30日
附件：简历
陈苗苗女士：女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年9月至今在公司董事会办公室工作，2018年10月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-042
南都物业服务集团股份有限公司
2019年半年度主要经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等要求，公司结合自身情况现将 2019年半年度主要经营数据披露如下：
截至2019年6月30日，公司累计总签约项目466个，累计总签约面积6,001.59万平方米，2019年1-6月公司新签物业服务项目38个，新签约面积约545.66万平方米；公司案场服务合同的新签数量为10个；公司顾问咨询合同的新签数量为1个。
由于物业服务合同签约时点不等同于物业服务项目的交付管理时点，在交付管理前或将存在不确定因素，因此上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会办公室
2019年8月30日
2019年半年度报告摘要
公司代码：603506 公司简称：南都物业
广东明珠集团股份有限公司
第九届监事会2019年第五次临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-050
广东明珠集团股份有限公司
第九届监事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第五次临时会议通知于2019年8月23日以书面方式发出，并于2019年8月28日在公司技术中心大楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第九届董事会2019年第五次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）拟开展“明珠城”项目的统一规划、联合报建、统一开发事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东明珠集团股份有限公司章程（2019年8月修订）》、《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等规定，该项目涉及关联交易事项。本次关联交易金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产绝对值的20%。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，但尚须经股东大会审议通过。
监事会认为：本次项目中涉及关联交易部分是为了优化土地资源安排，有效整合了公司及子公司的土地资源，促进了公司土地资源的利用，同时有助于填补兴宁市商业空白，助力兴宁市发展，系积极履行企业的社会责任的体现，展示公司良好的公众形象。本项目将盘活公司存量资产，为公司增加新的赢利点，对公司的经营和业绩有促进作用。
本次涉及的收购兴宁市众益福贸易有限公司的全部股权或其于明珠城项目中的全部项目权益、购买广东明珠集团深圳投资有限公司在明珠城项目中的全部项目权益，最终定价将会依据审计/评估价值作为基础，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。收购股权有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率。
本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2019年8月30日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2019-051
广东明珠集团股份有限公司关于联合开发明珠城项目
并涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为促进土地资源规模化开发效益，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）拟联合周边地块的权利人兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“深圳投资”）（以下合称“四方”） 向兴宁市政府主管部门申请统一规划、联合报建统一建设开发“明珠城”项目（暂定名，以最终为准，下称“明珠城项目”或“本项目”），将明珠城项目打造成集购物中心综合体、酒店、金融机构、住宅等于一体的城市综合体，并计划引进大型品牌运营商，锻造提升明珠置地的项目开发能力，并塑造项目品牌，提高明珠置地的经营能力及提升上市公司业绩。
●至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1、明珠城项目的立项、建筑密度指标等事项需向兴宁市相关政府部门申报，能否获得批准、批准的方案对于各方地块最终规划指标的影响尚存在一定的不确定性；
2、本次关联交易方案属于意向条件，四方在具体合作方案、协议条款是否能协商达成一致，合同履约、资源配置、项目报批和项目建设等方面均存在着不确定性；
3、本项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均受各合作方财务、技术、环保、项目管理、组织实施、资质等因素影响，能否顺利推进存在不确定性；
4、本项目预计将构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本事项能否获得股东大会审议通过存在一定的不确定性；
5、本项目可能存在投资决策风险；
6、本项目会在建设期内引起公司现金流减少，并可能在建设期内造成公司资金压力增大。
一、关联交易概述
公司及明珠置地持有位于兴宁市人民大道以南，文峰一路以东，文峰二路以西，新城大道以北的土地资源，规划用途为商业、住宅，但由于地理区位、开发条件等限制，该等地块一直难以有效利用。如下图所示，公司及明珠置地公司所持有的地块位于深圳投资、众益福贸易两方持有地块中间，呈“L”字形分布：
■
为促进土地资源规模化开发效益，公司、明珠置地拟联合周边地块的权利人众益福贸易、深圳投资（以下合称“四方”）向兴宁市政府主管部门申请统一规划、联合报建统一建设开发“明珠城”项目（暂定名，以最终为准，下称“明珠城项目”或“本项目”），将明珠城项目打造成集购物中心综合体、酒店、金融机构、住宅等于一体的城市综合体，并计划引进大型品牌运营商，锻造提升明珠置地的项目开发能力，并塑造项目品牌，提高明珠置地的经营能力及提升上市公司业绩。
为更好开展统一建设，明珠置地拟在符合法定条件及其他条件的前提下收购众益福贸易的全部股权或其在明珠城项目中的全部项目权益、收购深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益，使得明珠置地和公司直接或间接享有明珠城项目的全部权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。
以上事项涉及关联交易。本次关联交易金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产绝对值的20%。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，但尚须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广东明珠集团置地有限公司为公司全资子公司。
兴宁市众益福贸易有限公司的实际控制人张坚力先生是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定众益福贸易为公司关联法人。
广东明珠集团深圳投资有限公司的控股股东为深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“众益福实业”），众益福实业实际控制人张坚力先生是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定深圳投资、众益福实业为公司关联法人。
张坚力先生为兴宁市众益福贸易有限公司的实际控制人，同时是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定张坚力先生为公司关联自然人。
至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、（1）基本情况
企业名称：兴宁市众益福贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：兴宁市兴城赤巷口
主要办公地点：兴宁市兴城赤巷口
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币贰仟壹佰叁拾肆万壹仟贰佰捌拾元
经营范围：建筑材料、装饰材料、阀门、五金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
主要股东：
单位：人民币 万元
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（2）众益福贸易与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2、（1）基本情况
企业名称：广东明珠集团置地有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：兴宁市官汕路99号
主要办公地点：兴宁市官汕路99号
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币壹拾伍亿元
经营范围：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
主要股东：广东明珠集团股份有限公司持有广东明珠集团置地有限公司100%股权。
（2）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
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注：以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、（1）基本情况
企业名称：广东明珠集团深圳投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房
主要办公地点：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房
法定代表人：彭胜
注册资本：人民币贰拾叁亿元
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。
主要股东：
单位：人民币 万元
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（2）深圳投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
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注：以上财务数据已经深圳同一会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、（1）基本情况
姓名：张坚力；
性别：男；
国籍：中华人民共和国；
住所：广东省兴宁市；
最近三年的职业、职务：
2017年12月至今，任广东明珠健康养生有限公司董事长；
2018年1月至今，任广东众益福医药科技有限公司董事长；
2018年4月至今，任广东明珠置业有限公司执行董事兼总经理；
2018年10月至今，任兴宁市金顺安投资有限公司执行董事兼总经理；
2018年11月至今，任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事长。
5、（1）基本情况
企业名称：兴宁市众益福实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠技术大楼七楼
主要办公地点：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠技术大楼七楼
法定代表人：张云龙
注册资本：200万人民币
经营范围：加工、销售：建筑材料、阀门、五金、机电设备、矿山设备；销售粮食；实业投资；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
主要股东：
单位：人民币 万元
■
最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
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（2）兴宁市众益福实业有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
明珠城项目拟以统一规划、联合报建、统一开发的方式开展，在符合本议案关联交易主要内容约定的条件时，明珠置地统一收购众益福贸易的全部股权或其在明珠城项目中的全部项目权益、收购深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益。
1、明珠城项目西面面积合计约4.39万平方米的土地使用权属于众益福贸易。
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情形。
2、明珠城项目东面面积合计约2.61万平方米的土地使用权属于深圳投资。
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情形。
四、关联交易合作方案主要内容和定价策略
1、四方将其持有的本项目相关地块进行统一规划、联合报建和统一开发。在本项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地购买众益福贸易全部股权或众益福贸易在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）；明珠置地向深圳投资购买其在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。
全部交易完成后，公司和明珠置地直接或间接享有本项目的全部权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。四方授权明珠置地统一向兴宁市政府进行联合报建并进行统一开发，开展明珠城项目及其附属配套设施建设，开展相关销售、租赁和其他业务。
2、明珠置地购买众益福贸易股东张坚力和兴宁市众益福实业有限公司持有的众益福贸易的全部股权的价格应为公允市场价格，按有资质的第三方机构评估/审计的评估/审计价格确定。评估/审计的时间和具体事宜由明珠置地和交易相对方协商确定，并须符合法律相关规定。
如果上述股权交易未能进行，明珠置地也将按照有资质的第三方机构的公允评估价格购买众益福贸易在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）
3、明珠置地向深圳投资购买其在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程、房产及其他权益）的价格应为公允市场价格，按有资质的第三方机构的评估结果确定。评估的时间和具体事宜由明珠置地和深圳投资协商确定，并须符合法律相关规定。
4、明珠置地代表公司与兴宁市政府及其他第三方商谈明珠城项目的所有事宜，包括确定具体方案和条件、合同条款和相关文件、开展建设和招商等。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)关联交易必要性
在明珠城项目中，公司及明珠置地公司所持有的地块位于深圳投资、众益福两方持有地块中间，呈“L”字形分布，受限于地理位置、开发条件等原因，公司及明珠置地一直未能对该等土地进行开发利用。如果四方仍按现状土地条件各自开发，公司及明珠置地所持有的地块不具有区位优势，难以实现其经济效益。
统一开发明珠城项目有利于盘活公司及明珠置地的存量土地资源，有利于整合明珠城项目涉及的地块，形成规模化开发的效益，为明珠置地、公司增加新业务和效益，进而促进公司的业绩。
(二)明珠城项目对上市公司的影响
本次项目中涉及关联交易部分是为了优化土地资源安排，有效整合了公司及子公司的土地资源，促进了公司土地资源的利用，同时有助于填补兴宁市商业空白，助力兴宁市发展，系积极履行企业的社会责任的体现，展示公司良好的公众形象。本项目将盘活公司存量资产，为公司增加新的赢利点，对公司的经营和业绩有促进作用。
本次涉及的收购众益福贸易的全部股权或其于明珠城项目中的全部项目权益、购买深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益，最终定价将会依据审计/评估价值作为基础，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。收购股权有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率。
七、风险提示及防范措施
（一）风险提示
1、明珠城项目的立项、建筑密度指标等事项需向兴宁市相关政府部门申报，能否获得批准、批准的方案对于各方地块最终规划指标的影响尚存在一定的不确定性；
2、本次关联交易方案属于意向条件，四方在具体合作方案、协议条款是否能协商达成一致，合同履约、资源配置、项目报批和项目建设等方面均存在着不确定性；
3、本项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均受各合作方财务、技术、环保、项目管理、组织实施、资质等因素影响，能否顺利推进存在不确定性；
4、本项目预计将构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本事项能否获得股东大会审议通过存在一定的不确定性；
5、本项目可能存在投资决策风险；
6、本项目会在建设期内引起公司现金流减少，并可能在建设期内造成公司资金压力增大。
（二）防范措施
1、本项目具体事宜将根据实际情况，依据相关法律法规及政策另行签订相关协议，包括但不限于意向协议、合作协议、股权转让协议、资产收购协议、土地使用权转让协议等，以明确各方权利义务，防范公司投资风险；
2、公司将根据本项目建设的进展情况，及时履行审议程序和信息披露义务；
3、明珠置地将加强对市场的跟踪和研判，优化产品定位，加强对本项目开发建设进程的监督；
4、本项目关联交易在资产处置时的价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，同意上述联合开发明珠城项目事项。鉴于公司董事张坚力先生为众益福贸易、深圳投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张坚力先生在审议本次事项中回避表决。该议案最终以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
鉴于众益福贸易、深圳投资公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次联合开发明珠城项目属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对关于联合开发明珠城项目之事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经认真审阅《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的书面审核意见，明确：本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）监事会审议情况
公司第九届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第九届监事会2019年第五次临时会议决议公告》（临2019-050）。
（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。
八、备查文件目录
（一）独立董事关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的事前认可意见；
（二）董事会审计委员会关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的书面审核意见；
（三）独立董事关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的独立意见；
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2019年8月30日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2019-052
广东明珠集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 14 点 00分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案相关的公告于2019年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。
应回避表决的关联股东名称：兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年9月15日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2019年9月15日8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：欧阳璟、朱东奇
联系电话：0753一3327282
传真：0753一3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2019年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-049
广东明珠集团股份有限公司
第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年8月23日以通讯等方式发出，并于2019年8月28日公司董事会以现场方式召开本次会议（会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的公告》（临2019-051）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2019年9月16日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-052）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2019年8月30日
