安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所

上市公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要第二章。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、交易方案概述

本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（一）标的资产的估值与作价

本次交易的评估基准日为2019年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为193.92%。

经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。

（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。

本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。

前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。

（三）发行股份、可转换公司债券募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金64,406.52万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据辉隆股份2018年度财务数据、海华科技2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

（1）定价基准日

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月31日，以下简称“定价基准日”）。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

（3）发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

（4）股份锁定安排

交易对方辉隆投资承诺：

1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。

（下转50版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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（上海市广东路689号）

二〇一九年八月