安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接50版）

补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。

③业绩补偿方式

交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

(2)业绩超额奖励

①业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

②标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。

③在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。

④如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。

⑤业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)募集配套资金方案

1、募集配套资金方案概述

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金64,406.52万元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、非公开发行股份募集配套资金

(1)种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(3)发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(4)发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(5)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(6)限售期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

(1)种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(3)发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(4)转股价格

本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(5)锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(6)赎回条款

本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(7)其他事项

本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)本次决议的有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。

公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》。

公司监事会同意就购买标的公司100%股权的相关事宜，与全体交易对方签订《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与部分交易对方签订《盈利补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易对方之一为安徽辉隆投资集团有限公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入或归属于母公司资产净额占公司2018年度经审计的合并财务报表相应财务指标的比例均未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易前，公司控股股东为辉隆投资，实际控制人为安徽省供销合作社联合社，最近60个月上市公司实际控制权未发生变动。

本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买辉隆投资等42名股东合计持有的海华科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次交易完成后，辉隆投资仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》。

公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，意见如下：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。公司已在《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上未设置抵押、质押等权利限制或者禁止转让的情形，也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的情形。

3、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

4、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报外部融资环境等因素，制订了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过《关于公司使用超募资金的议案》。

监事会认为：公司使用7,192.80万元超募资金对辉隆连锁增资并将该笔资金增资于五禾生态肥业，专项用于40万吨/年新型肥料项目建设,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金7,192.80万元对辉隆连锁增资，专项用于五禾生态肥业项目建设。

《关于公司使用超募资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、备查文件

第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

2019年8月29日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号:2019-053

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二） 会议召集人：公司董事会，公司于2019年8月29日召开的第四届董事会第十四会议决议通过《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》议案，决定于2019年9月17日召开公司2019年第二次临时股东大会。

（三） 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四） 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为2019年9月17日（星期二）下午14:30。

网络投票时间为：2019年9月16日－2019年9月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月16日15:00 至2019年9月17日15:00期间的任意时间。

（五） 会议召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六） 会议的股权登记日：2019年9月10日

（七） 出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八） 会议召开地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）逐项审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(具体内容详见下文“三、提案编码”）；

（三）审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；

（四）审议《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》；

（五）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（六）审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

（七）审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（八）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；

（九）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（十）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（十一）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；

（十二）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十三）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

（十五）审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》；

（十六）审议《关于〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》；

（十七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

（十八）审议《关于提请股东大会批准安徽辉隆投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

上述议案经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

上述议案一至议案十八属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案一至议案十四、议案十八涉及关联股东回避表决，且须以特别决议通过，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（二）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（三）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（四）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

（五）登记地点：安徽辉隆农资集团股份有限公司证券投资部。

登记时间：2019年9月11日-12日上午9时～11时，下午3时～5时。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事项

（一） 联系方式

联系电话：0551-62634360

传真号码：0551-62655720

联系人：董庆 徐敏

通讯地址：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦

邮政编码：230022

（二） 会议费用

与会股东食宿及交通费用自理；

（三） 若有其它事宜，另行通知。

七、备查文件

（一） 第四届董事会第十四次会议决议；

（二） 第四届监事会第十次会议决议；

（三） 授权委托书及参会回执。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2019年8月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362556”;投票简称为“辉隆投票”；

（二）填报表决意见或选举票数

1、本次临时股东大会设总提案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年9月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席安徽辉隆农资集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本单位（个人）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

■

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件三

回 执

截止2019年9月10日，我单位（个人）持有安徽辉隆农资集团股份有限公司股票____________股，拟参加安徽辉隆农资集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2019年9月12日前将回执传回公司。回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2019-054

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于使用超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推动企业经营转型，加大自主品牌建设力度，解决现有复合肥产品供不应求的局面，安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司（以下简称“五禾生态肥业”）计划加快40万吨/年新型肥料项目建设工作。为进一步提高五禾生态肥业的生产产能和效益，促进公司自主品牌产品的研发与生产，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）拟使用超募资金对该项目追加投资。鉴于五禾生态肥业为公司控股孙公司，公司拟通过对全资子公司安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司（以下简称“辉隆连锁”）进行增资，再由辉隆连锁将该笔资金增资于五禾生态肥业，专项用于项目建设。

二、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]197号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股3,750万股，每股发行价格为37.50元。募集资金总额为人民币140,625.00万元，扣除发行费用10,398.36万元后，实际募集资金净额为130,226.64万元。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为40,422万元，超募资金为89,804.64万元。

截至2019年7月31日，公司募集项目资金已使用完毕，剩余超募资金余额为7,201.36万元（包含期间利息）。

三、本次拟使用超募资金的情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司

注册资本：20,220.168万

成立日期：2006年12月19日

法定代表人：刘贵华

公司住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号辉隆大厦

经营范围：一般经营项目：因特网信息服务；预包装食品零售。化肥、农药、农膜、微肥、化工产品、农业机械、非分装种子、棉花销售；饲料及原辅料收购、加工、销售；食用农产品收购、仓储、销售；复合肥、掺混肥料的生产加工及委托加工；矿产品、橡胶制品、建材、五金销售；进出口业务；仓储服务；房屋租赁；物业管理；农业技术推广服务。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）增资标的财务状况

（单位：万元）

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以上提供的2018年度标的公司财务数据已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

（三）增资定价依据

本次增资以2019年6月30日为基准日，辉隆连锁合并资产负债表中归属于母公司净资产49,045.11万元为基础，确定每股增资价格2.43元/股。本次共计增加2,960万股注册资本，增资额为7,192.80万元。增资后，辉隆连锁注册资本由20,220.168万元增至23,180.168万元。

（四）增资的目的

本次增资主要用于投资40万吨/年新型肥料项目。五禾生态肥业高度重视品牌建设和质量管控，该项目生产后产销两旺，复合肥产品供不应求。根据公司工业板块的发展规划，五禾生态肥业现有产能将无法满足未来的市场需求，拟对建设40万吨/年新型肥料项目加大投资。

四、40万吨/年新型肥料项目概况

（一）项目实施主体基本情况

公司名称：安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司

注册资本：12,000万元

成立日期：2012年11月1日

法定代表人：王涛

公司住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区五蚌路2号

经营范围：有机肥料、有机无机肥料、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料、腐殖酸肥料、缓控释肥料生产加工、委托加工；化肥、农膜、非分装的包装种子销售；仓储物流服务（不含危险化学品、不含放射性物品、不含易燃易爆品）、物流信息咨询服务；化肥出口业务（国家限制和禁止的除外）；农业技术服务；住宿、会务服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）项目已履行的相关审批程序及使用情况

公司于2016年3月28日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议决议审议通过《关于公司使用超募资金的议案》，使用超募资金7,740万元对安徽辉隆集团五禾生态肥业进行增资，并将该笔资金增资于安徽乾丰新型肥料有限公司，专项用于40万吨/年新型肥料项目（公告编号：2016-006）。

公司于2018年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《公司关于调整部分超募资金实施主体的议案》，调整超募资金实施主体为五禾生态肥业（公告编号：2018-012）。

截止2018年12月31日，该项目募集资金承诺投资总额7,740万元，已使用募集资金2,352.57元。

（三）五禾生态肥业增资情况

本次增资完成后，辉隆连锁拟使用超募资金7,192.80万元对五禾生态肥业进行增资，同时，五禾生态肥业另一股东蚌埠市供销投资有限责任公司进行同比例增资。该增资以2019年6月30日为基准日，五禾生态肥业合并资产负债表中归属于母公司净资产21,735.64万元为基础，确定每股增资价格1.81元/股。此增资共计增加4,183.07万股注册资本，增资额为7,571.36万元。增资后，五禾生态肥业注册资本由12,000万元增至16,183.07万元。

增资前后五禾生态肥业股权结构:

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（四）增资的影响及可能存在的风险

随着公司经营规模和销售网络的不断扩大，公司在复合肥经营中出现的缺乏稳定货源支撑、产销量缺口大、缺乏高质量优势产品等矛盾逐步凸显，同时，市场对产品细分、农化服务、测土配方的要求也越来越高，越来越迫切。通过近几年的发展，五禾生态肥业已呈现出专业化的发展趋势，其产品享有一定的市场美誉度，为国家“高新技术企业”。

随着40万吨/年新型肥料项目的产能转化，不仅能为辉隆股份的营销网络提供优质、稳定、有竞争力的复合肥产品支撑，还将会促进公司在自有产品建设上迈上一个较大的台阶，进而推动公司在规模和效益上实现跨越式发展，推进公司200万吨自主品牌复合肥战略目标又好又快实现，保证公司整体可持续发展。

本项目投资可能面临化肥售价和原料价格波动风险，并可能受国家政策调整或宏观经济发展趋缓以及行业竞争加剧等因素带来的无法达到预期的风险，公司将采取各项积极措施予以防范。

五、公司履行的相关审批程序

（一）董事会审议表决情况

公司于2019年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金的议案》。本议案不需要提请股东大会审议，此次投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

本次使用剩余超募资金增资，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

同意公司使用超募资金7,192.80万元对辉隆连锁增资，专项用于项目建设。

（二）独立董事意见

独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用超募资金7,192.80万元对辉隆连锁增资，专项用于项目建设。

（三）监事会审议表决情况

监事会认为：公司使用7,192.80万元超募资金对辉隆连锁增资并将该笔资金增资于五禾生态肥业，专项用于40万吨/年新型肥料项目建设,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金7,192.80万元对辉隆连锁增资，专项用于五禾生态肥业项目建设。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：辉隆股份使用部分超募资金对外投资事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

保荐机构对辉隆股份使用超募资金7,192.80万元对安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司增资并将该笔资金增资于安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司，专项用于40万吨/年新型肥料项目建设事项无异议。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事发表的独立意见；

（四）平安证券有限责任公司出具的核查意见。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

（上接50版）

（五）利润补偿安排

上市公司与交易对方明确约定了标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司2018年度和2019年1-6月每股收益情况如下：

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本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司2018年及2019年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益。

由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。

2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将紧密围绕发展战略，充分发挥整合效应，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。

（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，海华科技将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

3、相关主体对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人承诺：

1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。

十二、其他事项

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）审批风险

截止目前，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、取得上市公司股东大会的批准；

2、通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查；

3、取得中国证监会的批准。

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止或取消风险。

（三）承诺业绩无法实现的风险

本次交易中，辉隆投资等交易对方承诺：标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元；若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。若标的资产在业绩承诺期实现的实际净利润数低于业绩承诺，补偿义务人将对上市公司予以补偿。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，标的资产未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。

（四）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方签署的协议，上市公司与业绩补偿义务人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，补偿义务人将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

（五）整合风险

本次交易完成后海华科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为独立的经营主体规范运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务拓展、公司治理、财务管理、人员管理、资产管理等方面进行一定的融合。本次交易前，上市公司与海华科技属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都比较熟悉并有高度的认同感。

但上市公司主要业务为农资内外贸易，标的公司主要从事精细化工产品的生产、销售，农资贸易的下游客户主要是终端用户及小型贸易商，精细化工产品的下游客户主要是染料、医药、农药生产企业。精细化工行业的生产管理、销售体系与上市公司存在不同。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。

二、标的资产经营相关的风险

（一）产品价格波动风险

海华科技所处行业为精细化工。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。当前趋严的政策环境导致部分中间体产能退出市场，最近两年及一期海华科技部分产品价格呈上涨趋势。

精细化工产品受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大。环保、安全政策的变化会影响到行业的供求格局，对产品价格影响较大；技术进步和产品替代会改变行业的产业链条，导致部分产品的快速发展，同时也淘汰落后产能。总体上看，未来该行业存在受环保、安全、技术进步、产品替代的影响较大而产生的波动风险。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，但也无法避免产品价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。

（二）行业周期性风险

标的资产所处精细化工行业下游广泛应用于染料、医药、农药、食品等领域，应用领域与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济受地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀等因素的影响，不确定性不断增加。

若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于精细化工产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。

（三）环境保护风险

标的公司属于精细化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。

（四）安全生产风险

标的公司的部分原材料、产品具有腐蚀性和毒性，同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。

（五）核心人员流失的风险

通过多年的发展与积累，海华科技建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是海华科技未来顺利发展的重要保障。如果海华科技的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。

（六）募投项目投资风险

上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，并将部分募集资金用于海华科技“1,000t/a百里香酚及3,000t/a合成L-薄荷醇项目”。

海华科技募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策层面鼓励上市公司兼并重组

2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

2、近年来辉隆股份工贸一体化战略得到大力发展

辉隆股份属于农资生产流通行业，是全国供销社系统农资流通企业的首家上市公司，行业综合竞争力排名安徽第一、全国第三，先后荣获“中国化肥流通体制改革20周年杰出贡献奖”、“《财富》中国500强第484位”、“全国服务业500强企业第191名”、“安徽百强企业第25名”。同时，公司是农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场”首批试点企业，全国供销社“新网工程”示范企业，省级化肥、农药储备、国家化肥淡季商业承储企业。

近年来，在做大做强农资连锁业务的基础上，公司把自主品牌建设作为经营转型的重要发力方向，通过五禾生态、吉林辉隆、江西宜春复合肥和银山药业农药等项目建设，落实公司工贸一体化发展战略。目前，辉隆工业板块已经成为公司利润和未来发展的重要支撑，公司复合肥销售规模保持增长，2018年销量超60万吨，盈利水平不断提升；农药方面银山药业积极整合优势资源，聚焦重点作物、重点产品，不断开拓市场，持续推进品牌建设，2018年销售收入、利润均创历史新高。公司将进一步推动辉隆工贸一体化进程，打造上下纵深、工贸结合、通力合作、统一发展的农资化工产业链。

3、精细化工行业未来空间广阔

随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国精细化工行业自主创新能力和产业技术能级得到显著提高，目前我国整体上精细化工率已达到40%左右。据中国化工行业协会统计，目前我国全部精细化工产品门类已达25个，品种达30,000多种，精细化学品生产能力近1,350万吨/年，年总产量近970万吨，年产值超过1,000亿元，部分精细化工产品的科技含量与技术水平已接近或达到世界先进水平。但是与发达国家相比，我国精细化工行业整体水平仍然偏低，技术研发能力较为薄弱。随着国家产业政策的持续支持和引导，科研水平的不断提高，以及下游应用行业市场的带动，精细化工行业未来发展的市场空间广阔，发展机遇良好。

4、标的公司在细分市场具有显著的竞争优势

海华科技公司产品结构丰富，涵盖了染料中间体、医药中间体、农药中间体、食品及饲料添加剂等多个行业、多个品种。标的公司多个产品产能及产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上形成了明显的竞争优势。

（二）本次交易的目的

1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力

标的公司主营业务属于精细化工行业，随着科研水平的不断提高，以及下游应用行业市场的带动，未来行业发展前景广阔。标的公司自身资质良好，在甲醚、甲酚系列等细分领域占据领先地位，对氨基苯甲醚、间甲酚等产品市场占有率位居行业前列，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的资产注入，公司工业板块产品线将得以进一步完善，标的公司的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。

2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展

辉隆股份主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。此次标的公司海华科技的核心产品之一间甲酚是农药、医药、香料合成的重要原料，也是抗氧剂、增塑剂、消毒剂和酚醛树脂的重要原料。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，打通从“化工原料一农药中间体一农药制剂一农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆股份第二大主业的定位，助力辉隆股份加快打造具有高科技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的授权与审批

2018年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。（下转52版）