安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接51版）

2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查；

3、本次交易尚需取得中国证监会的批准。

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，海华科技整体评估值为82,879.73万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03万元，增值率为193.92%。

经交易双方友好协商，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买海华科技100%股权。

本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。

前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易募集配套资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。

1、发行股份购买资产的情况

（1）种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（3）发行价格及定价依据

①定价基准日

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2019年8月31日，以下简称“定价基准日”）。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

③发行数量

据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股，具体情况如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

④股份锁定安排

交易对方辉隆投资承诺：

I、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

II、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

III、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：

I、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：

i、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

ii、第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

iii、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。

II、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。

III、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

IV、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券购买资产

（1）种类与面值

本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

（4）发行数量

本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（6）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（7）债券期限

本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（9）锁定期

交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（11）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（12）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（17）其他事项

本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3、业绩补偿安排与超额业绩奖励

（1）业绩补偿安排

①补偿义务人

除蚌埠隆海外，包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的本次交易对方。

②业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。

补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。

③业绩补偿方式

补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

当期实现的净利润按照合并报表中归属于母公司股东的净利润数扣除非经常性损益前后孰低计算。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

当期应补偿可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。可转换公司债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换公司债券数量对应的实际转股数进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换公司债券数量×本次交易可转换公司债券票面金额。

在补偿期限届满时，上市公司有权对标的资产进行减值测试。如：期末减值额〉累计已补偿金额的，则补偿义务人需另行补偿。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。

补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格

补偿义务人另需补偿的可转债数量=（补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换公司债券票面金额。

补偿义务人另需补偿的现金=补偿义务人另需补偿的金额－补偿义务人另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿义务人另需补偿的可转债数量×本次交易可转换公司债券票面金额。

④业绩补偿实施

上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，确定补偿义务人需补偿金额及补偿方式，并书面通知补偿义务人。补偿义务人以股份、可转换公司债券方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份、可转换公司债券划转至上市公司会设立的专门账户并对该等股份、可转换公司债券进行锁定的指令，由上市公司董事会负责办理上市公司以人民币1元的价格向补偿义务人回购并注销补偿股份、可转换公司债券的具体手续。补偿义务人以现金方式补偿上市公司的，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（2）业绩超额奖励

业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况，向核心团队分期支付当期业绩奖励，支付金额为：（当期实际净利润-当期承诺净利润）×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。

在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励：（承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润）×50%－业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。

如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励（含已支付的相关税费）。

业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金64,406.52万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

（4）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

（5）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（6）限售期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

（3）发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

（4）转股价格

本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）赎回条款

本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（7）其他事项

本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市

1、本次交易构成关联交易

鉴于辉隆投资（本次交易对方之一）系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成重大资产重组

根据辉隆股份2018年度财务数据、海华科技2018年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，辉隆投资为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社为本公司实际控制人。本次交易完成后，辉隆投资仍为本公司控股股东，安徽省供销合作社联合社仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后的主要财务数据

根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年报及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后2018年、2019年上半年主要财务数据及指标如下：

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本次交易完成后，标的公司将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。

（二）本次交易前后上市公司的股权结构

根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行118,353,739股，向辉隆投资发行可转换公司债券4,000万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。

本次交易前，上市公司总股本为717,600,000股，考虑购买资产发行股份数量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的情况下，本此交易完成后，上市公司总股本变更为843,751,009股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的42.30%，仍为上市公司控股股东。

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为987,271,009股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司股份356,928,005股，占上市公司总股本的36.15%，仍为上市公司控股股东。

第二章 备查文件

一、备查文件目录

（一）辉隆股份关于本次交易的董事会决议；

（二）辉隆股份独立董事关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

（三）辉隆股份与交易对方签署的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议；

（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；

（五）容诚会计师出具的审计报告；

（六）安徽承义律师出具的法律意见书；

（七）坤元评估师出具的评估报告；

（八）大华会计师出具的备考审阅报告。

二、备查文件地点

1、安徽辉隆农资集团股份有限公司

地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

电话：0551-62634360

传真：0551-62655720

联系人：董庆

2、名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

注册地址：上海市广东路689号

电话：021-23219000

传真：021-63411627

联系人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳

3、指定信息披露网址：

深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

安徽辉隆农资集团股份有限公司

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