长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-123
长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第十三次会议于2019年8月30日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2019年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临2019-125号）公告。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。
弃权理由：秦丽萍女士于2019年8月1日被选为公司独立董事，对公司2019年上半年度的募集资金存放与实际使用情况不了解，因此无法对该议案发表意见，投弃权票。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月31日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-124
长春中天能源股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2019年8月30日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2019年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临2019-125号）公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
监 事 会
2019年8月31日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-125
长春中天能源股份有限公司
关于2019年半年度公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：(注：“第一次募集资金”指2015年非公开发行股票募集资金，“第二次募集资金”指2017年非公开发行股票募集资金)
一、募集资金基本情况
（一）第一次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 271号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342股（每股面值1 元），发行价格为每股23.47 元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元后，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。
2、以前年度使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目40,483.76万元，尚未使用的金额为29,417.25万元，（其中募集资金29,228.20万元，专户存储累计利息扣除手续费189.05万元）。
截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目40,679.54万元，尚未使用的金额为29,317.92万元（其中募集资金29,032.42万元，专户存储累计利息扣除手续费285.50万元）。
截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目42,344.48 万元，尚未使用的金额为27,714.81万元（其中募集资金27,367.49万元，专户存储累计利息扣除手续费347.32万元）。
截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为 26,904.45万元（其中募集资金 26,513.85 万元，专户存储累计利息扣除手续费390.60 万元）。
3、2019年上半年募集基金使用情况
截至 2019年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为26,923.98万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费410.13万元）。其中用于临时补充流动资金14,020万元，存于募集资金专户中12,903.98万元。
（二）第二次募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 893号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）232,323,229股（每股面值1元），发行价格为每股9.90元，募集资金总额为人民币2,299,999,967.10元，扣除承销费等发行费用总额人民币33,191,442.80元（含增值税），实际募集股款为人民币2,266,808,524.30元，其中股本232,323,229.00元，加上非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,813,150.35元，共计入资本公积2,036,298,445.65元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB11831号验资报告。
2. 以前年度使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目151,217.01万元，尚未使用的金额为75,740.48万元（其中募集资金75,463.85万元，专户存储累计利息扣除手续费276.63万元）。
截至 2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.86万元，其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.70万元。
3、2019年上半年募集基金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.86万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.70万元）。其中用于临时补充流动资金70,000.00万元，存于募集资金专户中58,646.46元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至目前，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、第一次募集资金，截至 2019年6月30日，公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：2017年5月19日中天能源下属子公司亚太清洁能源有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订了《海外代付业务合作协议书》，用于中国建设银行股份有限公司向亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务进行海外代付，该有效期为2017年5月19日至2018年5月19日，海外代付额度不超过18,309,710.85美元。同时中天能源下属子公司青岛中天能源集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订了《保证金质押合同》，青岛中天向保证金账户存入12,800.00万元保证金，用于对上述《海外代付业务合作协议书》进行质押担保。
注2：募集资金账户中国农业银行青岛市南第四支行（38190101040015543）、中国银行青岛高科技工业园支行营业部（231226162457）、中国建设银行青岛四方支行营业部（37101986410051028014）、中国建设银行青岛四方支行营业部（37150198641000000434），以上4个募集资金账户被冻结。
2、第二次募集资金，截至 2019年6月30日，公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：账户余额中包含195.92万元发行费用尚未支付。
注2：公司于2018年11月23日，披露了《中天能源关于公司募集资金账户被扣划的公告》（公告编号：临2018-109号），因公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款纠纷一案，北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户（中国工商银行股份有限公司青岛山东路支行3803020129200376808）执行扣划116,395.47元。
注3：北京兴业银行经济技术开发区支行借款纠纷一案，北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户（中国建设银行郑州路支行37150100660100000255）执行扣划227,130.41元。
注4：中国建设银行青岛四方支行营业部（37150198641000000469）、中国建设银行青岛郑州路支行营业部（37150100660100000255）、中国工商银行青岛山东路支行营业部（3803020129200376808）、中国银行青岛高科技工业园支行营业部（228633487512），以上4个募集资金账户被冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
1、第一次募集资金
2015年度，募集资金到位后，公司于2015年5月6日召开了第八届董事会第三次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》，对武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”） 十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目2,581.55万元、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”） 安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目自筹资金预先投入金额25,025.46万元，预先投入资金合计金额27,607.01万元进行了置换，立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具募集资金置换专项审核报告(信会师报字[2015]第211003号)予以确认、保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。
2、第二次募集资金
2017年度，募集资金到位后，公司于2017年8月9日召开了第八届董事会第六十次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意置换收购青岛中天石油投资有限公司股权款，置换金额为48,960.00万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金置换专项审核报告(信会师报字[2017]第ZB11853号)予以确认，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、第一次募集资金
2015年8月4日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年8月2日归还。
2015年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年10月24日归还。
2016年10月20日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年4月20日归还。
2016年11月17日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年5月16日归还。
2017年5月14日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年5月24日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年11月8日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年5月8日归还。
2018年5月10日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金14,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2018年11月9日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过14,500万元暂时补充流动资金，将未归还的14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限从6个月延长至12个月，即在董事会审议通过后6个月内归还。
2019年5月10日，公司发布《中天能源关于无法按期归还募集资金的公告》（临2019-043），因公司存在大额逾期债务，面临诸多金融机构诉讼，境内多个募集资金银行账户被司法冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险，公司暂时无法将用于暂时补充流动资金的不超过14,500万元人民币募集资金归还至公司募集资金银行专户。公司拟通过包括但不限于处置现有低效闲置资产、加速应收账款的催收、寻求重组方的流动资金支持、新增银行授信等方式获得流动资金，积极推动涉诉案件妥善解决，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
2、第二次募集资金
2017年8月28日，公司召开第八届董事会第六十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年8月29日归还。
2018年8月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司本次使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(五) 节余募集资金使用情况
募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
中天能源计划使用非公开发行股票募集资金116,084.85万元注投资建设“江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目”（以下简称“江阴募投项目”或“原募投项目”），江阴募投项目位于江阴市滨江路北侧、德宝路东侧；新建 2 座 8 万立方米的 LNG 储罐及配套气化、中转等设施，占地面积 207.4 亩，项目建设完成后，每年可中转 LNG 200 万吨。实施主体为中天能源孙公司江苏泓海能源有限公司（以下简称“泓海能源”）。
注：由于本次非公开发行扣除发行费用后，募集资金净额小于拟用募集资金总额，根据本次发行方案，不足部分由上市公司自筹资金解决，因此本次募投项目江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目原计划用119,404.00万元，现拟用募集资金116,084.85万元。
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，拟变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”、“华丰中天”）的 55%的股权并增资。具体实施方式是中天能源以 50,600 万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公司增资5,500万元，用于项目建设及日常运营。
此次变更涉及的募集资金为 56,100 万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 24.75%。若最终用于收购及增资的金额不足 56,100 万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过 56,100 万元，公司将使用自有资金补足。
此次变更经2017年10月13日长春中天能源股份有限公司第八届董事会第六十二次会议及2017年10月30日长春中天能源股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月31日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：长春中天能源股份有限公司 2019.1-2019.6 单位：人民币万元
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■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
编制单位：长春中天能源股份有限公司 2019年1-6月 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：由于本次非公开发行扣除发行费用后，募集资金净额小于拟用募集资金总额，根据本次发行方案，不足部分由上市公司自筹资金解决，因此本次募投项目江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目现拟用募集资金116,084.85万元。
