恒天凯马股份有限公司

公司代码：900953 公司简称：凯马B

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本报告期未拟定利润分配预案、公积金转增股本预案。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现载货汽车销量2.89万辆，同比增长2.53%；单缸、多缸柴油机产品销量4.13万台，同比减少8.8%；小型汽、柴油机及机组产品销量8.97万台，同比增长24.43%；矿山机械销量26台，同比减少36.59%。公司实现营业收入18.96亿元，比上年同期减少15.91%；实现利润总额270.87万元，归属于母公司所有者净利润-985.53万元。

报告期内，公司开展的重点工作：

一是聚焦细分市场，实施差异化营销政策，增加中高端“凯捷”系列轻卡车型销售比重，加快锐航系列大微卡市场推广。报告期内，凯捷车型销售占轻卡总销量比重的47.95%，锐航车型销售占微卡总销量比重的68.5%。

二是加速推进重点建设项目，增强企业市场竞争力。报告期内，公司重点项目凯马汽车赣州分厂项目工程建设全面完工，并已通过工信部组织的异地分厂生产资质准入，市场拓展、配套体系建设等工作稳步推进，将对以赣州为核心建设新的生产销售基地，以及向周边地区辐射拓展南方市场产生积极、深远的意义。

三是持续推进应收账款及存货的管理工作，降低经营风险，提高企业运营质量。截止报告期末，公司应收账款和存货余额分别同比减少13.62%和18.2%，经营性现金流同比大幅增加。

四是立足当前，着眼长远。进一步明确产品定位及经营策略，编制发展规划，确保企业在当前复杂多变、竞争激烈的市场形势下，能够顺应市场变化，增强核心竞争力。

五是扎实开展党建工作，为公司经济运行平稳有序提供坚强保障。坚持党建与生产经营同部署同谋划，认真执行公司“三重一大”等制度，严格依规治企；紧扣企业发展的重点环节，推动重点项目进程，抓好落实见效；加强干部人才队伍建设，发挥党组织在生产经营中的先锋模范作用。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-017

恒天凯马股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年八月十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第三十七次会议的通知，于二○一九年八月二十九日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。

二、以7票赞成审议通过《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2019-019公告）。

关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、以9票赞成审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见本公司临2019-020号公告）。

四、以9票赞成审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见本公司临2019-021号公告）。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-018

恒天凯马股份有限公司

第六届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年八月十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第三十一次会议的通知，于二○一九年八月二十九日上午以通讯方式召开会议。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2019年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：

（一）公司2019年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以4票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》。

关联监事徐桂珍女士回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对反担保关联交易事项进行了监督审核,监事会认为, 控股股东为公司提供融资担保，为公司提供增信行为，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

三、以5票赞成审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对会计政策进行变更。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇一九年八月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-019

恒天凯马股份有限公司关于拟为控股股东

向公司融资担保提供反担保关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中国恒天集团有限公司

● 公司向控股股东中国恒天集团有限公司申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，中国恒天集团有限公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

● 中国恒天集团有限公司间接或直接持有本公司31.60%的股权，为公司控股股东，此反担保关联交易议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

为降低财务成本，增强公司融资能力，公司向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，恒天集团为公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过3.5亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有限期至2019年年度股东大会召开日为止。

公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计不超过3.5亿元。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的借款协议为准。截止2019年6月30日，恒天集团公司为本公司融资提供担保19500万元。

二、被担保人的基本情况及关联关系

（一）被担保人基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

企业住所：北京市朝阳区建国路99号

注册资金：325721.25万元

法定代表人：刘海涛

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动。）

2018年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为9624723.14万元，净资产为2655319.05万元。2018年实现营业收入4363189.64万元，净利润213247.39万元。

（二）关联关系

恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%股权。

三、公司董事会及独立董事意见

公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了上述担保事项，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，认为控股股东为公司提供融资担保，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。

以上担保事项尚需提请2019年第一次临时股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十七次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-020

恒天凯马股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

一、会计政策变更概述

财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更的审批程序

公司于2019年8月29日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事及监事会均发表了意见。

三、会计政策变更的主要内容

1、资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付账款”和“应付票据”二个项目；资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2、利润表

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；新增“信用减值损失”项目，反映企业计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

3、现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

四、会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响。

五、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：公司会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，此次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更事项。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

备查文件：1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；

3、公司独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月三十一日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2019-021

恒天凯马股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月20日 14 点00分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月20日

至2019年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2019年8月31日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年9月18日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：刘露茜 电 话：021-52046604

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、其他事项

（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2019年8月31日

附件：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人签名（盖章）：

委托人身份证号： 受托人签名：

委托人股东帐户号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。