上工申贝（集团）股份有限公司
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，在缝制设备行业产销同比下滑的形势下，公司实现营业收入16.22亿元，同比增加8.51%；营业利润0.95亿元，同比下降33.66%；归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元，同比下降29.46%，主要是受缝制产业周期性调整和下游汽车行业同比下降，以及欧洲子公司主要盈利产品销量减少等综合影响所致。
公司在上半年重点推进了以下几方面工作：
1. 大力推进机制改革， 首次实施股票期权激励计划
2019年上半年，公司进一步深化机制改革，实施股票期权激励计划，探索在公司内部建立更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，有利于将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动上工申贝中长期目标的达成。
2、积极推进并购与整合，股权投资方面有进有出
2019年上半年，公司有序推动业务整合，探索推进制造业产品适度多元化发展。公司在上半年进一步推进并购与整合，完成了申丝公司9.97%股权的回购，增资融资租赁公司的相关工作正在推进中。在欧洲，公司推进DA集团与百福公司、KSL分公司的全面整合，并通过一体化管理，努力降低成本，力争取得更大的协同效应。在国内，公司稳步推进申贝电子公司搬迁后续工作，以及DA制造、申贝电子与集团制造分公司的整合，大力推进机器人应用技术和智能制造装备业务的发展。此外，公司还完成了对上工富怡的后续增资，推进上工富怡与DA制造、百福、KSL的协作。
此外，公司还完成了全资子公司DA公司持有的德国Stoll公司26%股权的转让，及时制止可能的亏损，并取得了一定的投资收益。
3. 坚持市场导向，积极扩大销售
公司坚持市场导向、效益优先的经营理念，继续推行专业化多品牌的市场营销战略，努力扩大市场。
DA集团在上半年积极推广Qondac系统，并在2019年Texprocess展会推出了新一代M-Type Delta机器。但由于受到下游汽车行业投资减少和服装机增长乏力的影响，DA集团上半年营业收入及利润均同比下降。
在国内，公司继续整合国内的DAP销售平台，做好DAP上海、DAP台州与上工富怡国内分公司的整合，实行销售和维修人员工作当地化管理。由于市场下滑，DA、Pfaff品牌的标准型产品在国内的销售停滞不前，虽然上工、Mauser品牌的基础产品出口有所增长，但价格竞争非常激烈，利润水平捉襟见肘；在皮革类厚料机销售方面，汽车工业配套缝制设备销售同比下降，沙发类缝制设备销售有一定幅度增长，KSL自动化装备产品销售也实现较大幅度增长。
在东南亚地区，公司加强下属DAP新家坡与上工富怡、上工宝石在东南亚地区的协同销售，整合客户资源，努力扩大市场份额。特别在越南市场，夯实经销商网络，推进契约化管理。在南亚地区，公司注重印度、孟加拉等国家市场营销，大力扶持经销商，基础产品的销售同比增长。
公司下属百福张家港、上工宝石等生产企业从2019年初开始与集团销售机构共同承担销售职责并实现预算指标，组织力量协助集团销售机构满足客户对产品价格成本、功能性能、质量改进和维修服务等各方面要求，共同控制销售费用。
此外，在2019年上半年，公司充分利用“蝴蝶”品牌百年大庆的契机，线上线下相结合，积极进行“蝴蝶”品牌推广，力争实现家用缝纫机在国内外市场的销售大幅增长。
4. 巩固产品技术优势，稳步推进智能制造
2019年，公司继续做好德国本斯海姆（Bensheim）试制基地的建设工作，增强KSL生产能力。上工浙江加快推进台州智能制造基地的建设，并在上工宝石的协助下做好基地的设备选型、场地布局等工作，力争在2019年底完成台州工厂的整合与投产工作。
在研发方面，公司持续推进工业绣花机电控、全自动平缝电控一体机、L-Type平缝机的研发与试制；按计划推进Mauser中厚料机的平台化研发；进一步推动面向服装定制的设计-制造-服务一体化云平台开发，稳步推进智能微工厂项目的设计与施工。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；2017年，财政部修订颁布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会【2017】14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司为境内上市企业，按规定将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。本公司执行上述规定的主要影响如下：
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3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-051
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年8月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年8月29日下午15:00在上海市浦东新区新金桥路1566号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由公司董事长张敏主持，公司部分监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、《公司2019年半年度报告》全文和摘要
同意《公司2019年半年度报告》全文和摘要。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》披露的摘要，以及在上海证券交易所网站上披露的全文和摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年上半年度）
详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-053号公告。公司独立董事对本专项报告发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
同意公司以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股），本次回购方案自董事会决议之日起生效。本次回购股份的具体内容及逐项表决结果如下：
（一）回购股份的目的
为顺应政策导向，维护股东利益，增强投资者信心，同时体现公司对长期内在价值的信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司后续的员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含10元/股），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）回购股份的数量
本次回购股份的数量不超过1,000万股且不低于500万股。若回购1,000万股，回购数量约占公司目前已发行总股本的1.82%；若回购500万股，回购数量约占公司目前已发行总股本的0.91%，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）用于回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购股份的数量不低于最低限额的前提下，公司董事会决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-054号公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
四、关于授权管理层办理回购股份事宜的议案
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及资金账户；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-052
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2019年8月19日发出，于2019年8月29日下午4:00现场结合通讯方式在上海市浦东新区新金桥路1566号三楼会议室召开。本次会议由监事会主席倪明先生主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。三名监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2019年半年度报告》全文和摘要
公司监事会认为，公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年半年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2019年上半年的经营情况及财务状况。监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年上半年度）》
公司监事会认为，公司2019年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
三、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
公司监事会认为，公司根据上市公司相关法律法规及规范性文件的规定，为顺应政策导向，维护股东利益，增强投资者信心，同时体现公司对长期内在价值的信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；根据公司目前经营、财务及未来发展规划，实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响；同时本次回购计划的实施也不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。符合国家相关法律、法规的规定。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一九年八月三十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-053
上工申贝（集团）股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2019年上半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《上工申贝（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年6月30日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年上半年度）》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014 年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）111126”《验资报告》。
截止2014年4月9日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截止2019年6月30日，公司累计使用募集资金570,871,355.52元，募集资金余额为101,831,548.95元，其中募集资金专用账户余额12,831,548.95元，理财产品账户余额为89,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）（以下简称“申万宏源”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截止 2019年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,329,887.81元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准，公司将不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，与上海银行福民支行签订协议，购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此报告。
附件：1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2019年8月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2019年6月30日）
单位：人民币 万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2019年6月30日）
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-054
上工申贝（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份数量规模：本次回购数量总额不低于500万、不超过1000万股上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）人民币普通股（A股）股份（下同）；
● 回购用途：本次回购股份将全部用于公司后续的员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销；
● 拟回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币10元/股（含10元/股）；
● 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
● 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议；
● 公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持计划。
相关风险提示：
● 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
● 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
● 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
● 本次回购股份将用于后期实施员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
● 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
● 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）。
一、回购方案的审议及实施程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为顺应政策导向，维护股东利益，增强投资者信心，同时体现公司对长期内在价值的信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司后续的员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含10元/股），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（六）回购股份的数量
本次回购股份的数量不超过1,000万股且不低于500万股。若回购1,000万股，回购数量约占公司目前已发行总股本的1.82%；若回购500万股，回购数量约占公司目前已发行总股本的0.91%，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
（七）用于回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购股份的数量不低于最低限额的前提下，公司董事会决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量1,000万股测算，回购股份比例约占公司已发行总股本的1.82%，公司股权结构变化情况测算如下：
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
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注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2019年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为424,047万元，货币资金金额72,515万元，归属于上市公司股东的净资产为233,518万元，资产负债率38.13%。假设本次回购价格为10元/股，本次回购资金约10,000万元，回购资金约分别占公司截至2019年6月30日总资产的2.36%、归属于上市公司股东净资产的4.28%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购价格为10元/股计算，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议及表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护投资者的利益，增强投资者信心，同时结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素；回购股份将用于员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展。因此，公司本次回购股份的必要性充分合理。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案合理、可行。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，有利于提升公司价值，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次回购股份的方案。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况
（十三）公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于未来公司实施员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因员工持股计划参加人放弃认购等原因未能全部转让，则对应未转让或未全部转让的回购股票将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及资金账户；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十七）本次决议有效期
自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）本次回购股份将用于后期实施员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（六）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十一日
