上海海立（集团）股份有限公司

公司代码：600619 公司简称：海立股份

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，我国经济延续总体平稳、稳中有进的发展态势，国内空调市场受房地产市场销售放缓和库存高位影响，空调终端市场需求不旺，空调行业产销量同比下降。根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，2019年1～6月空调行业总体产量0.85亿台，同比下降4%，销量0.83亿台，同比下降3%。1～6月空调压缩机行业总体产量1.07亿台，同比增长1%，销量1.09亿台，同比基本持平。

公司迎难而上，空调压缩机业务积极调整产品结构，快速响应市场需求，1～6月实现空调压缩机销量1,544万台，同比增长7%。电机业务不断提升技术应对市场，1～6月实现销售1,647万台，同比增长6%。铸件业务1～6月销量4.5万吨，同比下降9%，机加工件1～6月销售4,666万件，同比增长1%。车用电动涡旋压缩机业务围绕“快速抢占市场、提高市场份额”经营策略，加快新产品研发进度，提高产品竞争力，1～6月实现车用压缩机销售8万台，同比增长138%。

报告期内，在空调行业销量同比下降、空调压缩机行业销量同比基本持平的情况下，公司主业空调压缩机销量同比增长7%，但受行业竞争压力等因素影响，公司整体营业收入同比下降2%。公司采取了多方面的降本增效等管控措施，实现报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长1%，经济运行情况整体保持平稳。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“44.重要会计政策和会计估计的变更 ”中“（1）重要会计政策变更”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-029

上海海立(集团)股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第十二次会议于2019年8月29日在浦东新区梅花路1108号会议室召开。会议应到董事9名，实到7名。董事张铭杰先生因公务未能出席会议，委托董事董鑑华先生出席会议并代行表决权；独立董事余卓平先生因公务未能出席会议，委托独立董事张驰先生出席会议并代行表决权。监事李黎、忻怡、茅立华和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）,对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司按上述通知要求执行会计政策变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生影响。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2019年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

2019年上半年度公司合并报表范围计提各项资产减值准备共5,429,259.11元，其中计提存货跌价准备4,467,725.39元，计提金融资产减值准备961,533.72元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本期无需计提减值准备。

本期公司合并报表范围核销原已计提的应收账款坏账准备47,736.00元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2019年半年度报告》（全文及摘要），同意于2019年8月31日在指定媒体上披露；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司副总经理调整的议案》；

因个人年龄原因，冯国栋先生不再担任上海海立（集团）股份有限公司副总经理职务。

公司董事会对冯国栋先生任职副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事的议案》；

因人事变动，公司调整向被投资公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）委派的董事，并由海立资产按相关法定程序办理变更登记等事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于薪酬与考核委员会委员调整的议案》；

因工作需要，郑建东先生、庄华先生不再担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，董鑑华先生增补为公司本届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》；（详见公司临2019-031公告）

公司同意控股子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）股东江森自控日立空调贸易（香港）有限公司将其所持有的海立新能源25%股权（以下简称“拟转让股权”）全部转让给日本国康奈可株式会社，同意放弃上述拟转让股权的优先购买权。

本事项属于关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于签订〈合作意向备忘录〉的议案》；（详见公司临2019-032公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于〈上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司临2019-033公告）

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，公司董事会同意《上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十、审议通过《关于制定〈上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，公司董事会同意《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将提交公司股东大会审议；

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

9）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，包括但不限于因实施本次限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事郑建东先生、庄华先生作为激励对象回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十二、审议通过《关于将相关议案提交公司股东大会审议的议案》。

董事会同意召开公司股东大会审议上述A股限制性股票激励事项相关议案并且在公司A股限制性股票激励相关事项确定并取得上海市国有资产监督管理委员会的审核批准后及时发出股东大会会议通知。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2019年 8月 31日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-030

上海海立(集团)股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第八届监事会第十二次会议于2019年8月29日在公司召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名。监事张建平因故不能出席会议,委托监事忻怡代行表决权。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

二、审议通过《2019年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对

三、审议通过《2019年半年度报告及摘要》并发表审核意见如下：

（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（3）在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对

四、审议通过《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对

五、审议通过《关于签订〈合作意向备忘录〉的议案》

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对

六、审议通过《关于〈上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：《上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于制定〈上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2019年8月31日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-031

上海海立（集团）股份有限公司

关于放弃控股子公司

上海海立新能源技术有限公司

股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）本次放弃优先购买权事项对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 过去12个月内，公司未与江森自控日立空调贸易（香港）有限公司（以下简称“JCH”）发生任何关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。

一、关联交易概述

上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）为公司持股75%的控股子公司。海立新能源股东JCH拟将其持有的海立新能源25%的股权（以下简称“拟转让股权”）全部转让给第三方日本国康奈可株式会社（Calsonic Kansei Corporation），转让双方同意的股权转让对价为美元1,250万元。鉴于目前合适的合资比例，公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

因JCH为持有对公司具有重要影响的控股子公司上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）10%以上股份的关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司未与JCH发生任何关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。

二、关联方介绍

江森自控日立空调贸易（香港）有限公司依照中国香港特别行政区法律设立，法定地址为香港九龙九龙湾临泽街8号傲腾广场13楼1301室，主要从事 调节设备的销售，包括相关的备件，压缩机和零部件以及投资控股的业务，授权代表为垰展幸。JCH股本为USD 243,628,432，2018年末资产总额 USD 286,298,703、净资产 USD 248,080,923，2018年营业收入USD 12,612,847、净利润USD 4,452,491。

JCH持有对公司具有重要影响的控股子公司海立电器10%以上股份，为海立股份的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

海立新能源为有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区，法定代表人郑建东，注册资本人民币13,400万元，主要业务为生产和销售车用电动涡旋压缩机。

（二）标的公司股权结构（变更前）

海立新能源由海立股份持股75%、JCH持股25%。

（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

2018年海立新能源年末资产总额为人民币42,039万元，年末净资产为人民币13,795万元，2018年度营业收入为人民币23,491万元，净利润为人民币182万元。（经审计）

2019年6月30日海立新能源资产总额人民币48,625万元，净资产人民币 13,920万元，2019年1-6月营业收入人民币15,168万元，净利润人民币272万元。（未经审计）

（四）交易标的定价情况

本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，符合市场化原则。公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。

（五）拟转让股权的拟受让方基本情况

日本国康奈可株式会社成立于1938年8月，总部位于日本琦玉县琦玉市，总裁兼首席执行官为Beda Bolzenius。截至2019年3月31日，公司注册资本为4亿日元，2018财年合并口径销售总额为8,921亿日元，员工总人数为22,382人。公司主要生产车舱模块/内饰产品、电子产品、热系统（包括压缩机、空调系统、热交换系统）、排气系统四大类汽车零部件等。

四、关联交易对公司的影响

公司本次放弃对拟转让股权的优先购买权对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司持有的海立新能源股权比例不变，海立新能源仍为公司控股子公司。

五、关联交易的审议程序

2019年8月29日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会决议同意JCH将其所持有的海立新能源25%股权全部转让给日本国康奈可株式会社，同意放弃公司对JCH持有的海立新能源25%股权的优先购买权。

本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

公司独立董事已事前认可将本关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事独立意见

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：

董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次放弃对海立新能源股权的优先购买权不影响公司对海立新能源的持股比例，不影响公司对其的控股地位，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司放弃对海立新能源股权的优先购买权。

七、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2019年8月31日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-032

上海海立（集团）股份有限公司

关于筹划重大资产重组

暨签订《合作意向备忘录》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年8月29日，上海海立（集团）股份有限公司（“公司”或“海立”）与Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.（马瑞利CK控股有限公司，“马瑞利”）签订《合作意向备忘录》。马瑞利拟将拥有的全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务进行重组并设立目标公司，公司拟收购该目标公司的控股权。

● 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务。

● 《备忘录》仅为交易双方经协商达成的初步意向，不具有法律约束力（个别条款除外），本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

● 本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

海立拥有自主研发新能源车用空调压缩机能力，产品与技术等均已在市场中获得认可。为进一步加快发展海立的汽车零部件产业，努力将海立打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公司拟收购马瑞利全部与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务（“目标资产和业务”）重组并设立的目标公司（定义见下）的控股权。

2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于签订〈合作意向备忘录〉的议案》。

2019年8月29日，公司与马瑞利签订《备忘录》。

本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务。

二、目标公司的基本情况

目标公司将拥有及运营马瑞利全部汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务。截至本公告披露日，交易双方仍在讨论设立目标公司的具体细节，目标公司尚未完成设立，无相应财务数据。

三、交易对方的基本情况

截至本公告披露日，马瑞利的基本情况如下：

公司名称：Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.

代表董事：Beda Bolzenius

股本：216,500,000日元

主营业务范围：作为控股公司，对MM Holdings Japan Co., Ltd.和Calsonic Kansei Corporation及其主要从事汽车零部件业务的附属企业进行经营管理

四、《备忘录》的主要内容

1、交易架构

马瑞利将对位于日本、中国等多个司法区域的、运营目标资产和业务的下属实体以双方讨论后的方式进行业务重组（“重组”），并作为重组的结果，该等被重组的目标资产和业务将属于由马瑞利设立的一家或多家特殊目的公司（“目标公司”）。目标公司的注册地将由双方协商确定。

在重组完成后，海立将自行或由海立指定的实体，单独或与其他一致行动人共同收购马瑞利持有的目标公司的控股权。（与上述重组，以及双方可能同意的其他交易一并称为“本次交易”）。

受限于海立对目标资产和业务的尽职调查、审计及评估工作、本次交易涉及的内部审议和监管机构审批等，双方以期于2019年12月下旬至2020年1月中旬期间签署并订立本次交易的最终交易文件（“最终交易文件”），并且受限于最终交易文件中载明的全部交割先决条件的满足，本次交易以期于2020年4月至6月期间交割。

2、交易价格与方式

最终交易对价将以海立聘请的具有证券业务资格的评估机构以评估基准日2019年9月30日确定的并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由双方协商确定，并在最终交易文件中予以明确。公司拟以支付现金的方式收购目标公司的控股权。

五、拟聘请中介机构的情况

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务。

六、对公司的影响

公司将通过本次交易推动自身产业的转型和发展。海立将从家电零部件产业向汽车零部件产业实现进一步发展，同时提升公司的国际化构架及运营能力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展。

七、可能存在的风险

1、《备忘录》仅为交易双方经协商达成的初步意向，不具有法律约束力（个别条款除外），本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准。

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

3、本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2019年8月31日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-033

上海海立（集团）股份有限公司

A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过【1,732.62】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【2.00%】。

一、公司基本情况

（一）公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号。经中国证券监督管理委员会批准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于1992年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。

（二）近三年主要业绩情况

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

2、主要财务指标

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会成员构成

■

2、监事会成员构成

■

3、高管成员构成

■

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，配合上海市国有企业职业经理人试点工作，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过【1,732.62】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【2.00%】。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过【200】人，具体包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、子公司经营骨干；

4、核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股【4.59】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【4.59】元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）的规定，限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价；

（3）本激励计划公告前1交易日的公司A股股票收盘价；

（4）本激励计划公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。

根据以上定价原则，公司A股股票的公平市场价格为【9.18】元/股。限制性股票的授予价格为【4.59】元/股。

七、限售期和解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

（二）解除限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

（1）净利润相比上一年度增长不低于10%，且不低于同行业平均水平；

（2）净资产收益率（ROE）不低于【6.2%】，且不低于同行业平均水平；

（3）主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

其中：

净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；

净资产收益率（ROE）= 净利润／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%，下同。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。

5、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

■

注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。

（2）授予、解除限售考核同行业公司的选取

海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

6、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

■

其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面考核。

公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、主营业务收入占营业收入的比重、非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）销量、新能源车用电动空调压缩机市场份额作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）本激励计划禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4．激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。

5、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东大会审议通过。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

7、激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

8、公司发出召开股东大会的通知。

9、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司股东大会对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

11、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划。

2、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

(下转131版）