上海海立（集团）股份有限公司

（上接129版）

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

（3）激励对象丧失民事行为能力时；

（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：

（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

4、激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

5、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（四）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）本计划的回购程序

1、公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。

2、公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限制性股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东大会，并及时公告。

3、公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。

（六）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于草案公告日以当日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授予价格，为【4.59】元。

公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设授予日在2019年11月，根据预测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（四）终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用

十五、上网公告附件

1、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。

2、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2019年 8月 31日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-034

上海海立（集团）股份有限公司

关于2018年度第一期超短期融资券

到期兑付公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日发行了2018年度第一期超短期融资券（简称“18海立SCP001”，代码“011802354”），发行总额为人民币10亿元，期限270日，票面利率3.9%，起息日期为2018年12月3日，兑付日期为2019年8月30日。具体内容详见公司于2018年12月5日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于2018年度第一期超短期融资券发行结果公告》（公告编号：临2018-054）。

公司已于2019年8月30日完成了该期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币1,028,849,315.07元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2019年8月31日