江苏万林现代物流股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，公司实现营业收入人民币480,832,917.31元，与上年同期相比增长5.78%，实现归属于公司股东的净利润人民币47,362,190.32元，与上年同期相比下降24.82%；报告期末，归属于公司股东的净资产人民币2,275,946,865.86元，同比增长1.37%。

1、各项业务完成情况

贸易代理业务。上半年，贸易代理业务量与上年同期相比有所增长。木材进口代理业务方面：全国经济运行延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，也面临新的风险挑战，国内经济下行压力加大。受国内经济大环境影响，特别是中美贸易战不断升级的影响，木材进口流通行业也面临着诸多不利影响，全国进口木材货值同比下滑8.69%。面对宏观经济和行业形势多方面的压力，公司继续强化风险控制，适度控制业务量，巩固和优化原有业务，积极拓展新客户资源和新的市场。内贸代理业务：上半年，继续开展面向建工类央企和能源类央企的代理业务，提供木材、钢材和煤炭等大宗物资的配送服务，业务量较去年同期继续增长。

木材销售业务。报告期内，木材销售业务量增长，但由于受进口木材行业增长乏力的不利影响，成本费用增长较大。

港口装卸业务。受国内经济形势影响，也由于山东临沂等木材加工集聚区环保整治的影响，木材贸易和加工制造客商提货速度下降，盈利港务的木材库存量比往年大幅上升，导致更加严重的“压船压港”，港口业务量同比明显下降，营业收入下降同比下降。为了缓解压港压力，公司增加了外租场地，致使生产成本和转栈费用明显增加。同时，由于部分机械设备老化和道路场地需要修理，环保环境整治要求提高，造成修理费用和现场维护费用大幅增加，上述因素导致生产成本明显上升。

基础物流业务。受木材客商提货速度明显下降的不利影响，基础物流业务量有所下降。靖江地区配送业务与上年同期有所下降，其中木材配送74.20万吨，公路运输方式明显下降，水运方式略有下降。随着木材物流配送中心的正式营运，实现板材类木材仓储配送46,351立方米，呈现出良好的增长势头。其他区域的仓储物流业务方面，继续做好各地物流子公司的经营管理，太仓等部分地区的仓储业务发展良好。

2、项目建设

一是物流配送中心项目建设。8个共4.8万平方米的仓库及配套设施年初正式投入营运；配送中心A、B、C座也已投入使用。二是“物流网点工程”建设。按照“物流网点工程”建设方案，继续紧盯全国各木材流通中转基地和木材产业集聚区在环保整治力度和木材产业规划方面的变化趋势，谋划业务网点布局，在江西南康新设子公司并陆续租用库场开展木材仓储物流业务。三是推进“木材供应链管理一体化服务平台”建设。利用RFID技术，完成了仓储管理系统（标准版）开发，并在13个仓库安装了远程视频监控系统，完成了咨询平台和智慧物流平台的改版和框架设计，实现现场业务驱动物流管理，精确管理到每一件货物，为公司代理业务、货物仓储、动产质押等业务提出支撑服务。

4、企业文化建设

按照采取日常工作与专题推进相结合，以公司发展为主要动力，以内控制度建设等规范管理为基础，综合运用品牌塑造、宣传教育、物质激励等手段，持续推进企业文化建设。继续利用各种内外部条件，塑造万林品牌，巩固和增强公司在行业中的龙头地位，提高在资本市场影响力，提升万林的品牌价值。2019年6月，在新投用的木材物流配送中心，承办了“靖江木材产业融合发展大会暨万林国际木材市场正式营运仪式”等活动，进一步提升了公司在全国知名度度和影响力。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、财政部于2017年3月31日发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》，财政部于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具系列准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具系列准则。公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。本公司对财务报表格式进行相应变更。具体情况如下：资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-062

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届董事会第二十四次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议通知于2019年8月23日以电话方式送达，并于2019年8月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一)审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的2019年半年度报告全文及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的2019年半年度报告摘要。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-064）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(三)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-065）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2019年8月31日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-063

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2019年8月23日以电话方式送达，并于2019年8月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并一致通过了如下议案：

(一)审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是公司落实财政部颁布修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2019年8月31日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-064

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账时间

（1）首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，公司于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除发行费用人民币4,622.45万元，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。

(2) 2016年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行51,820,932股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。

(二)募集资金使用情况

(1) 首次公开发行

截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币30,957.55万元， 均已于以前年度使用，募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币907.15元。

(2) 2016年度非公开发行

截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币26,714.97万元，其中以前年度累计使用人民币18,735.52万元，2019年1-6月使用人民币7,979.46万元。尚未使用的募集资金余额为人民币56,702.95万元，包括募集资金专户存储余额（银行存款利息扣除银行手续费的净额）人民币2.95万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币56,700.00万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

(1)首次公开发行

2015年6月24日，公司与安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(2) 2016年度非公开发行

2016年9月12日，公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年6月30日，协议各方均履行了相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

(1) 首次公开发行

截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

(2) 2016年度非公开发行

截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

(1) 首次公开发行

公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。公司独立董事发表了同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(1)2018年5月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月22日、5月23日、5月24日及5月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金人民币3亿元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

(2)2018年6月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.2亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月14日、6月17日、6月19日及6月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金人民币3.2亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

(3)2019年5月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,700万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(4)2019年5月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(5)2019年6月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(6)2019年6月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(7)2019年6月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(8)2019年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(9)2019年6月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2019年6月30日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币56,700万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

(1)首次公开发行

公司分别于2015年12月4日召开第二届董事会第十一次会议，2015年12月23日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意将原项目“木材物流配送中心项目”重新设计调整，将该项目投资金额由41,920.94万元调整到26,305.52万元，募集资金人民币23,878.75万元将继续投入木材物流配送中心项目（2015年设计调整）的建设；同意“木材物流配送中心项目（2015年设计调整）”新增约 136,667 平方米建设用地等面积替换原项目计划使用的部分建设用地（即《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第169号”的地块中的部分面积；该地块总面积为421,643平方米）。“木材装卸扩能项目”保持不变。

(2)2016年度非公开发行

公司分别于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为人民币29,300万元。

公司分别于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，于2018年10月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币44,507.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为人民币6,903万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，公司在香港新设全资子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）作为加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目投资主体，在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林投资、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

五、募集资金使用的其他情况

(1) 2016年度非公开发行

2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019年6月30日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2019年8月31日

附表：

募集资金使用情况对照表

(1) 首次公开发行

单位：人民币万元

■

注1：本报告期木材物流配送中心项目实现收入和毛利分别为人民币1,681.43万元及人民币624.99万元。

注2：本报告期木材装卸扩能项目实现收入和毛利分别为人民币1,064.25万元及人民币336.36万元。

注3：由于木材物流配送中心项目主体工程已完工，尚未完成整体验收，故截至本期末尚未达到预计效益；由于木材物流配送中心项目建设期延后，木材装卸扩能项目与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本期末尚未达到预计效益。

附表：

募集资金使用情况对照表（续）

(2) 2016年度非公开发行

单位：人民币万元

■

注1：公司使用募集资金支付木材堆场的租金。本报告期实现收入和毛利分别为人民币1,523.97万元及人民币279.29万元。

注2：2019年1月1日至6月30日，裕林国际实现收入和税前利润金额分别为人民币24,474.85万元及人民币4,536.40万元。

注3：截至2019年6月30日止，该项目尚在筹建期间。

证券代码：603117证券简称：万林物流公告编号：2019-065

江苏万林现代物流股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期损益、总资产和净资产产生影响，不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、 本次会计政策变更概述

(一) 本次会计政策变更内容

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。通知对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，新增了“专项储备”项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”行目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置。在股东权益变动表中新增了“专项储备”项目，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。

(二) 审议程序

2019年8月30日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的性质、内容和原因

1、会计政策变更原因

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更日期

公司按照国家财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定的起始日期开始执行。

3、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响；不会对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生任何影响；不涉及对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整，不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。具体情况如下：

1、资产负债表项目

资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

2、利润表项目

（1）利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、 独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响。同意公司本次会计政策变更。

2、 监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是公司落实财政部颁布修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2019年8月31日

2019年半年度报告摘要

公司代码：603117 公司简称：万林物流

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要概况：广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）拟向广州佳鉴生物技术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）整体出售全资子公司广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）100%股权，交易金额为2900万元人民币。

● 本次股权交易不构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需经过股东大会审议。

● 本次交易属于关联交易。

● 过去12个月内，公司与控股股东梁耀铭先生，5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

一、关联交易概述

1、为了进一步配合金域医学的未来发展战略，聚焦医学检验业务主航道，公司拟向佳鉴公司整体出售主要从事体外诊断产品的研究、开发、生产及销售的全资子公司金圻睿100%股权。2019年8月30日，公司与广州佳鉴生物技术有限公司签署了《股权转让协议》，交易价格为2900万元人民币。

2、2019年8月30日，公司第二届董事会第九次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3、2019年8月30日，公司第二届监事会第九次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。

4、本次股权交易的受让方佳鉴公司之股东与公司实际控制人梁耀铭、5%以上股东股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）及公司董事陈浩、冯晓亮，监事周宏斌存在关联关系。公司根据实质重于形式和谨慎性原则，认定本次交易属于关联交易，公司董事梁耀铭、陈浩、冯晓亮为关联董事，董事严婷、曾湛文为关联董事梁耀铭之一致行动人，在本次董事会审议表决中予以回避。公司监事周宏斌为关联监事，在本次监事会审议表决中予以回避。

5、本次交易虽属于关联交易，但未达到上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》提交股东大会审议的标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

6、截至本次关联交易为止，过去12个月公司与本次交易关联方无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易的交易对方佳鉴公司之股东广州鑫墁利投资咨询有限公司（以下简称“鑫墁利”）为金域医学董事长、实际控制人梁耀铭控制的企业，苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联欣康”）与金域医学5%以上股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）为同一基金管理人，金域医学董事陈浩任职该基金管理人总经理职务，金域医学监事周宏斌为该基金管理人下属公司员工。股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二期”），与公司5%以上股东国创开元股权投资基金（有限合伙）存在关联关系，金域医学董事冯晓亮任职该股东之基金管理人董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，公司基于实质重于形式和谨慎性原则，认定佳鉴公司为公司的关联方，因此本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方介绍

公司名称：广州佳鉴生物技术有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CJRYHX9

公司性质：有限责任公司

注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元

成立日期：2018年11月20日

法定代表人：胡朝晖

注册资本：3000万元人民币

经营范围：医疗技术咨询、交流服务;医疗技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;软件开发;非许可类医疗器械经营;技术进出口;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）等。（具体营业范围可登录国家企业信用信息公示系统查询。）

股权结构：

■

财务状况：截至2019年6月30日，佳鉴公司净资产为-43.79万元人民币，营业收入0元，净利润为-43.79万元人民币。（以上数据未经审计）

关联关系：除本节（一）关联关系介绍中所列的关联关系外，佳鉴公司与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三、关联交易标的的介绍

（一）交易标的的基本情况

1、交易的类别

本次交易类别属于对关联方出售资产

2、权属情况说明

金圻睿产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司介绍：

（1）金圻睿

公司名称：广州市金圻睿生物科技有限责任公司

统一社会信用代码：91440101MA59DWAB6H

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市黄埔区(国际生物岛)螺旋四路9号第四层B401单元、第五层B501单元、第六层B601单元(自主申报)

成立日期：2016年7月20日

法定代表人：曾湛文

注册资本：2000万元人民币

经营范围：计算机技术开发、技术服务;食品科学技术研究服务;生物医疗技术研究;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;数字医学影像软件的技术开发与技术服务;健康科学项目研究、开发;医学研究和试验发展;基因药物研发;生物技术推广服务;健康科学项目研究成果技术推广;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;软件开发;非许可类医疗器械经营;技术进出口;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);软件批发;软件零售;软件服务;生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目);生物诊断试剂及试剂盒的研发(不含许可审批项目);机电设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);生物技术转让服务;货物进出口(专营专控商品除外);通用机械设备零售;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;通用机械设备销售;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准);许可类医疗器械经营;临床检验服务;医疗数据管理和分析;组织医务人员在合法的医疗机构开展诊疗服务(须经相关部门批准后方可开展经营活动);医疗管理;生物药品制造。

股权结构： （如下图所示）

■

财务状况（合并口径）：

单位：人民币 万元

■

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2019】第ZA15390号《审计报告》。

（2）金域基因

公司名称：广州金域基因科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：广州国际生物岛螺旋三路10号南楼326房

成立日期：2017年2月9日

法定代表人：梁耀铭

注册资本：2000万元人民币

经营范围：生物技术推广服务；健康科学项目研究成果技术推广；医学研究和试验发展；基因药物研发；健康科学项目研究、开发。

股权结构：

■

财务状况：

单位：人民币 万元

■

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2019】第ZA15391号《审计报告》。

（二）本次交易定价依据及交易价格

公司聘请具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司对金圻睿100%股权进行了评估，并出具的评估报告（银信评报字【2019】沪第0921号）。截至评估基准日2019年6月30日，委估总资产1,862.69万元，总负债3,108.62万元，所有者权益-1,245.93万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为5,963.27万元，总负债为3,108.62万元，股东全部权益价值为2,854.65万元,较账面所有者权益增值4100.58万元，增值率为329.12%。以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价2,900.00万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易协议的主要条款：

（1）甲方：广州金域医学检验集团股份有限公司

（2）乙方：广州佳鉴生物技术有限公司

（3）交易标的：金圻睿100%股权

（4）交易金额：2900万元人民币

（5）交易支付方式：双方同意，乙方应自协议生效之日起60日内向甲方支付全部转让价款。

（6）争议解决：协议的订立、效力、解释、签署、修改和终止以及本协议引起的争端的解决均适用中国法律。任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后三十（30）天内不能解决争议，该争议应提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（7）协议生效条件：协议自双方签字、盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日生效。

佳鉴公司目前财务状况良好，公司董事会认为，佳鉴公司具有良好的履约能力，能够按时完成价款支付。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易目的

1、金圻睿成立于2016年，作为当时金域医学“检验+”发展战略落地的一部分，金圻睿计划以医学检验需求为导向，依托金域医学市场网络，进军体外诊断产品(IVD)领域，从事体外诊断产品的研发、生产与销售。但目前IVD行业竞争激烈，创业阶段的IVD企业具有投资周期长、投入大、风险不可控等特点。

金圻睿研发、生产及销售周期较长，随着项目的不断推进，仍需公司投入大量资金和资源，且短时间内无法实现盈利，影响公司业绩的进一步提升。

2、公司根据行业发展趋势和目前自身战略定位，计划对体内业务模块进行合理调整，集中优势资源，聚焦发展主营业务。

（二）对上市公司的影响

本次交易完成后，将进一步完善优化上市公司的业务结构，专注主营业务发展，提高公司资源配置效率，进一步提升公司盈利能力。

本次交易将导致公司合并报表范围变化，交易完成后，金圻睿及金域基因将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司2019年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2019年度审计报告为准。

截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至2019年6月30日，金圻睿存在对上市公司的非经营性资金占用人民币2,348.27万元，以上资金将在协议生效后90日内支付还清。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事认为本次交易符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意提交公司第二届董事会第九次董事会审议。关联董事应回避表决。

（二）董事会审议

2019年8月30日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文、陈浩、冯晓亮回避相关议案的表决。

（三）独立董事意见

独立董事认为本次出售子公司交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价公司结合了投资成本和必要收益，参考评估机构对金圻睿出具的《评估报告》，经各方友好协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情况。

（四）监事会审议

2019年8月30日，公司董事会召开第二届监事会第九次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的议案》。关联监事周宏斌回避相关议案的表决。

本次交易无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司过去12个月内未与同一关联人发生关联交易。

八、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）独立董事事前认可的声明

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）股权转让协议

（六）资产评估报告

（七）审计报告

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司

2019年8月31日

广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的公告

证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2019-049

广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的公告