广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第十二次会议
决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-057
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第十二次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年8月23日发出通知和会议材料，并于2019年8月29日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于拟挂牌转让海南锦绣实业有限公司股权的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意以不低于人民币64,572万元作为挂牌底价在产权交易所公开挂牌转让公司持有海南锦绣51%的股权；授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理产权过户手续等。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2019年9月16日召开2019年第四次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年8月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-058
广州珠江实业开发股份有限公司
关于拟挂牌转让海南锦绣实业有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广州产权交易所公开挂牌转让公司持有的海南锦绣实业有限公司（以下简称“海南锦绣”或“项目公司”）51%的股权，挂牌底价不低于64,572万元。
● 本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第九届董事会2019年第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。通过公司股东大会审议后需履行产权交易所公开挂牌程序。
● 本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司第七届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于投资海南锦绣实业有限公司的议案》，第七届董事会2013年第九次会议审议通过了《关于投资海南锦绣实业有限公司相关事项调整的议案》。现因海南锦绣五源河项目所处市场环境、行业政策不稳定，项目规划指标已发生重大变化，项目开发的方向和合作基础也已发生重大变化，项目具体的规划指标和建设条件至今仍未明朗。为确保国有资产投资及收益安全，优化资产结构，确保实现投资收益，在合作各方互不追究责任的前提下，公司拟通过广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让公司持有的海南锦绣51%的股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价不低于人民币64,572万元，该标的股权成本35,900万元，评估价值51,835万元，鉴于相关国有资产管理规定，股权挂牌转让价格不低于股权评估价值。本次交易尚需履行产权交易所的公开挂牌程序。
（二）在标的股权办理过户登记手续完成之日前，项目公司的公司治理及管理方式维持原状不变。
（三）本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）董事会审议决策情况
1.2019年8月29日，公司以现场方式召开第九届董事会2019年第十二次会议，审议通过了《关于拟挂牌转让海南锦绣实业有限公司股权的议案》。同意以不低于人民币64,572万元作为挂牌底价在产权交易所公开挂牌转让公司持有海南锦绣51%的股权；授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理产权过户手续等。
2.独立董事对此事项发表如下独立意见：
公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照海南锦绣实业有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟挂牌转让海南锦绣实业有限公司股权的议案》。
3.本次交易需提交股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易为公开挂牌转让资产，尚无确定的受让方；转让方是广州珠江实业开发股份有限公司。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的简介
本次拟转让标的为公司持有海南锦绣51%的股权。
1.企业名称：海南锦绣实业有限公司
2.成立日期：2006年4月3日
3.类型：其他有限责任公司
4.注册资本：10,000万元
5.法定代表人：答恒诚
6.住所：海南省海口市海盛路海口钢材交易市场办公楼2楼
7.经营范围：房地产开发、度假酒店开发、高尔夫开发经营、农业开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.经营期限：2006年4月3日至2056年4月3日
9.统一社会信用代码：91460000786600533L
10.股权结构：
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11.最近一年又一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日的资产总额为44,023.71万元，资产净额为42,257.98万元，2018年年度营业收入为0元，净利润为-67.02万元。
截至2019年6月30日，经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为44,124.25万元，资产净额为44,070.61万元，2019年1-6月营业收入0元，净利润为-27.53万元。
海南陆侨集团有限公司、李龙标、洪钢强不放弃优先受让权，但仍需通过产权交易所参与竞购。
海南锦绣最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
本次交易完成后，公司不持有海南锦绣股权。
（二）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、账务清理、资产清查情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海南锦绣进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》，基准日2019年6月30日海南锦绣在资产清查后的资产总额为人民币44,124.25万元，负债为人民币53.65万元，资产净额为人民币44,070.61万元。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对海南锦绣进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司拟转让其持有的海南锦绣实业有限公司51%股权所涉及的海南锦绣实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估方法为资产基础法，海南锦绣股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估值为人民币101,638.23万元，较经审计后的账面值44,070.61万元增值57,567.62万元，增值率为130.63%。主要原因为评估对象（土地使用权）取得日期较早，取得成本较低，近年土地市场价格的上涨从而导致土地使用权评估增值。
五、交易合同主要内容
本次出售股权拟采取挂牌转让方式进行，挂牌底价不低于人民币64,572万元。最终交易对象和交易价格尚未确认。公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
六、交易对公司的影响
本次出售股权符合公司整体战略发展规划，有效回笼资金，确保国有资产投资及收益安全。有利于公司资源的有效配置，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，促进公司更加长远和稳健的发展。
本次交易完成后，公司将不再持有海南锦绣股权。
公司不存在为海南锦绣提供担保、委托海南锦绣理财、与海南锦绣相关的债权债务转移，以及不存在海南锦绣占用公司资金等方面的情况。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年8月31日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2019-059
广州珠江实业开发股份有限公司关于召开
2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 14点30分
召开地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容分别刊登于2019年8月23日、2019年8月31日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：答恒诚
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2019年9月5日，8:30一12:00时，14:00一17:30时；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室
（三）联系人：扈佳佳、郑露、梅韩晨
电话：（020）83752439 传真：（020）32689450邮编：510031
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年8月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
