安徽省交通建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2019-09-03 来源：上海证券报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）股东关于股份锁定的承诺

１、发行人控股股东祥源控股承诺：

“本公司自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。

本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的，减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年减持安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的５％。

安徽交建上市后六个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持安徽交建的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发行价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

在本公司做出减持决定时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔２０１７〕９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。”

２、发行人实际控制人俞发祥承诺：

“本人自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。

本人在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的，减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年减持安徽交建股份数量不超过本人直接及间接持有安徽交建股份数的５％。

安徽交建上市后六个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人所持安徽交建的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发行价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔２０１７〕９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。”

３、担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东承诺

公司董事、高级管理人员胡先宽、高杨、欧阳明、陈明洋、杨林态、曹振明、储根法、施秀莹、吕鑫燚、徐拥军承诺：

“本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

４、担任发行人监事的自然人股东承诺

公司监事吴小辉承诺：

“本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

上述股份锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

５、发行人其他法人／有限合伙股东承诺

１）股东行远投资、启建投资和为众投资承诺：

“本企业自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。

在本企业做出减持决定时，本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔２０１７〕９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。”

２）其他法人／有限合伙股东安元投资、国元投资、金通安益、安华基金、欧普投资、合信投资、华柏利永、金牛国轩承诺：

“本公司／本企业自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司／本企业直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。

本公司／本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔２０１７〕９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。”

６、其他自然人股东承诺

１）股东俞水祥、俞红华承诺：

２）其他自然人股东赖志林、沈保山、干勇、黄桦、张芸、沈同彦、刘军承诺：

“本人自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。

（二）主要股东的减持意向承诺

１、发行人控股股东祥源控股承诺

２、发行人实际控制人俞发祥承诺

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

公司第一届董事会第五次会议、２０１７年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体如下：

１、触发稳定股价预案的条件

公司股票自上市之日起三年内，如出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。

２、稳定股价的具体措施

（１）稳定股价的具体措施包括：公司控股股东增持公司股票；公司回购股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。

（２）稳定股价措施的实施顺序

触发稳定股价预案时，公司控股股东增持公司股票为第一选择，但控股股东增持股票不能导致公司不满足法定上市条件。

第二选择为公司回购股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件。

第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东增持公司股票，公司回购股票后，但公司股票仍未满足“连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。

３、实施稳定股价预案的法律程序

（１）控股股东增持公司股票

在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票方案。

控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度合计增持股票数量不低于公司公开发行的股份总数的１％。

在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案：

①通过增持公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

（２）公司回购股票

在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起１０日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，提交股东大会审议并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议作出之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起６个月内回购股票。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：

①通过回购公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

（３）董事、高级管理人员增持公司股票

在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起１０日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起３个月内增持公司股票。

董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的５０％。

在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：

①通过增持公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

４、实施稳定股价预案的保障措施

（１）在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

（２）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后１０日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。

（３）在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

（４）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

（四）相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

发行人承诺：“如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起３０日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起３０日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。”

控股股东承诺：“如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起３０日内依法赔偿投资者损失。

如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断安徽交建是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺督促安徽交建依法回购其首次公开发行的全部新股。”

实际控制人承诺：“如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起３０日内依法赔偿投资者损失。

如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断安徽交建是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促安徽交建依法回购其首次公开发行的全部新股。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。”

（五）关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

１、填补摊薄即期回报的具体措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（１）加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益

公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。

（２）加大市场和业务开拓力度，增加研发投入

公司将以本次发行上市为契机，秉承“精心造就品质，创新打造辉煌”的经营理念，促进公司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。

（３）科学规划成本费用管理，提升利润空间

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路１８号）

（下转18版）

17版信息披露