宁波杉杉股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次
授予股票期权的公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-064

宁波杉杉股份有限公司

2019年股票期权激励计划首次

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2019年9月2日

● 股权激励权益授予数量：5,940万份股票期权

一、本次权益授予（即首次授予）情况

（一）本次权益授予（即首次授予）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年7月24日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见。

2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

经公司董事会核查，认为公司2019年股票期权激励计划规定的股票期权的授予条件已经达成，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(三）本次权益授予（即首次授予）的具体情况

1、授予日：2019年9月2日

2、授予数量：5,940万份

3、授予人数：128人

4、行权价格：每股11.29元

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）2019年股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在等待期满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上交所规定的其它期间。

（3）本次授予的股票期权行权安排如下：

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激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按2019年股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）授予股票期权的行权条件：

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司业绩达到考核指标

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。

首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

4）激励对象个人达到绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：本表尾数差异系小数点四舍五入造成。

本次股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与经公司2019年第一次临时股东大会审议批准的公司2019年股票期权激励计划内容相一致。

二、监事会意见

公司监事会认为：

1、公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会在审议本议案时，关联董事庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士和杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本议案出具了同意的独立意见。本次股票期权授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

3、本次股票期权的授予条件已经达成。

4、公司确定本次股票期权的授予日为2019年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

监事会同意公司以2019年9月2日为公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，向首次授予的128名激励对象授予5,940万份股票期权。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年9月2日收盘价为基准价对本次首次授予的5,940万份股票期权进行测算。测算采用的参数如下：

1、标的股价：10.61元/股（公司2019年9月2日股票收盘价）；

2、行权价：11.29元/股（激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价）；

3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

5、历史波动率：21.33%、18.63%、16.20%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库）。

经测算，本次首次授予的5,940万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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由公司2019年股票期权激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为初步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：

1、公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；

2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；

3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定；

4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

五、上网公告附件

法律意见

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年九月二日

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2019-065

宁波杉杉股份有限公司

第九届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2019年8月28日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2019年9月2日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的授予条件已成就，同意向128名激励对象授予5,940万份股票期权。董事会确定公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年9月2日。

监事会认为：

1、公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会在审议本议案时，关联董事庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士和杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本议案出具了同意的独立意见。本次股票期权授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

3、本次股票期权的授予条件已经达成。

4、公司确定本次股票期权的授予日为2019年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

监事会同意公司以2019年9月2日为公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，向首次授予的128名激励对象授予5,940万份股票期权。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一九年九月二日

● 报备文件

《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议》

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 公告编号：临2019-066

宁波杉杉股份有限公司

关于实际控制人下属子公司之间

协议转让部分公司股份过户登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）2019年7月13日披露的《宁波杉杉股份有限公司关于实际控制人下属子公司之间拟协议转让部分公司股份的提示性公告》，杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）拟以协议转让方式，受让同一实际控制人下杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）直接持有的上市公司1亿股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的8.91%。本次股权转让系本公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。

2019年8月13日，本公司公告了《关于杉杉集团要约收购义务豁免申请获得中国证监会核准批复的公告》，本次转让已取得中国证监会核准豁免要约收购义务的批复。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让的过户登记手续已于 2019 年9月2日办理完毕。

本次股权转让后，杉杉集团将直接持有杉杉股份367,073,986股无限售条件流通股股份，占公司总股本的32.694%,仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚先生，不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化；杉杉控股将直接持有杉杉股份80,629,096股无限售条件流通股股份，占公司总股本的7.181%。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一九年九月二日