卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-045

卓郎智能技术股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月26日以书面方式向各位董事发出召开第九届董事会第十六次会议的通知，于2019年9月1日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

1. 关于以集中竞价方式回购公司股份的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

2. 关于召开2019年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年9月3日

证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2019-046

卓郎智能技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币60,000万元（含60,000万元，下同），不高于人民币120,000万元（含120,000万元，下同）；

● 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币9.59元/股（含）；

● 拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；

● 拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司收到持股5%以上股东国开金融有限责任公司计划减持公司股份的通知函，国开金融拟通过竞价交易或换购ETF的方式减持不超过公司总股本1%的公司股份。公司控股股东及其一致行动人、公司董监高在未来6个月均无减持计划。

● 相关风险提示：

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2.回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

3.回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4.可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币60,000万元、不高于人民币120,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称本次回购）,回购公司股份的数量不超过18，954.13万股（公司股份总额的10%）。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2019年9月18日召开2019年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体详见《卓郎智能关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告临2019-047）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

（四）拟回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格不超过9.59元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

（六）本次回购的资金总额和资金来源

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币60,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购的股份拟全部用于股权激励/员工持股计划。按回购金额上限120,000万元、回购价格上限9.59元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为12,513.03万股，约占公司目前已发行总股本的6.60%。具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准，且不超过18，954.13万股（公司股份总额的10%）。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1. 按回购金额上限120,000万元、回购价格上限每股9.59元进行测算，预计回购股份数量为12,513.03万股，占公司目前已发行总股本的6.60%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加12,513.03万股，无限售条件流通股数量减少12,513.03万股，具体变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：

■

2. 按回购金额下限60,000万元、回购价格上限每股9.59元进行测算，预计回购股份数量为6,256.52万股，占公司目前已发行总股本的3.30%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加6,256.52万股，无限售条件流通股数量减少6,256.52万股，具体变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2019年6月30日，公司总资产为126.18亿元，总负债为65.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.44亿元。根据截至2019年6月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过9.51%和25.30%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.回购股份方案符合《回购细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

2.回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于促进公司持续、健康、高质量发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。

3.本次回购金额最高不超过人民币12亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，是必要的及可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司总经理云天永先生于2019年5月31日买入公司股份25,000股，占公司总股本0.001%。云天永先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上的股东国开金融有限责任公司拟在限售股上市流通之日（2019年9月5日）起十五个交易日后的3个月内拟通过竞价交易或换购ETF交易指数基金份额方式减持不超过公司总股本1%的股份，届时公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

除此外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来6个月内均无减持公司股份的计划，如未来6个月内拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时予以披露。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人管烨先生系公司第九届董事会董事、公司副总经理。2019年8月26日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存在减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励/员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年9月3日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2019-047

卓郎智能技术股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月18日 14点00分

召开地点：常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月18日

至2019年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年9月1日第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于2019年9月3日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《卓郎智能第九届董事会第十六次会议决议公告》（临2019-045）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件2）在登记时间2019年9月16日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、其他事项

（一）登记时间

2019年9月16日9:00-12:00，13:00-17:30

（二）联系方式

联系地址：上海长宁区遵义路100号虹桥南丰城

邮政编码：200051 会务联系人：陈韵娴

联系电话：+86 21 22262549 传真号码：+86 21 22262586

邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

（二）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司

董事会

2019年9月3日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

卓郎智能技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

卓郎智能技术股份有限公司

2019年第三次临时股东大会参会回执

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