联化科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2019-069
联化科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议通知于2019年8月29日以电子邮件方式发出。会议于2019年9月2日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司之间吸收合并的议案》。
具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2019-070）。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事王萍女士回避了本次表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-071）。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2019-070
联化科技股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，由公司全资子公司联化科技（台州）有限公司（以下简称“台州联化”）吸收合并台州市黄岩联化药业有限公司（以下简称“联化药业”）全部资产、负债、权益及业务，吸收合并完成后，台州联化作为吸收合并方存续经营，联化药业作为被吸收合并方依法予以注销登记。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无须经公司股东大会审议。
一、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1、企业名称：联化科技（台州）有限公司
2、统一社会信用代码：91331082554006922U
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：临海头门港新区东海第八大道3号
5、法定代表人：邹本立
6、注册资本：80,168万元
7、成立日期：2010年4月12日
8、营业期限：2010年4月12日至2030年4月11日
9、营业范围：原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可证》），精细化工产品中间体制造（危化品生产凭有效许可证经营，内容详见《安全生产许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东及持股情况：公司持有其100%股权
11、主要财务指标：
单位：万元
■
*以上2018年度报告数据经立信会计师事务所审计，2019年半年度报告数据未经审计。
（二）被合并方基本情况
1、名称：台州市黄岩联化药业有限公司
2、统一社会信用代码：913310037613027918
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：台州市黄岩经济开发区轻化投资区
5、法定代表人：邹本立
6、注册资本：1,080万元
7、成立日期：2004年4月9日
8、营业期限：2004年4月9日至2054年4月8日
9、营业范围：原料药（齐多夫定）制造（凭有效许可证经营）；机械设备及其零配件制造
10、股东及持股情况：公司直接及间接合计持有其100%股份
11、主要财务指标：
单位：万元
■
*以上2018年度报告数据经立信会计师事务所审计，2019年半年度报告数据未经审计。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、台州联化通过吸收合并方式合并联化药业全部资产、负债及业务，吸收合并完成后，台州联化作为合并方存续经营，联化药业独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，联化药业所有的资产、负债、权益及人员和业务均由台州联化享有或继承。
3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，增强公司的整体业务能力。公司直接及间接均合计持有台州联化和联化药业100%股权，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2019-071
联化科技股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日披露了《关于2019年日常关联交易预计的公告》，对公司2019年全年预计发生的日常关联交易进行了披露。除上述年初预计并已履行审批程序的日常关联交易外，根据业务发展需要，公司预计2019年度将新增向浙江中科创越药业有限公司（以下简称“中科创越”）采购产品不超过人民币3,000万元。目前公司董事长王萍女士担任中科创越副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，中科创越为公司的关联公司。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司已于2019年9月2日召开的第六届董事会第四十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。公司同意公司及控股子公司在2019年度与关联方中科创越新增发生预计交易额度不超过3,000万元的日常关联交易，即合计预计2019年度日常关联交易额度不超过6,000万元，合计预计日常关联交易额度占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净资产的1.05%。在表决时，关联董事王萍女士进行了回避。
公司2019年度合计日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案只需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：2019年1-6月发生额数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
中科创越成立于2018年10月23日，法定代表人为马大为，注册资本为1亿元，住所为浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼，统一社会信用代码为91331003MA2APL4H8Q，经营范围为医药中间体、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品）研发、生产、销售，医药技术开发、技术转让、技术咨询，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，该公司资产总额924.32万元，净资产-96.84万元；2018年未实现营业收入，净利润-96.84万元（以上数据未经审计）。
截至2019年6月30日，该公司资产总额690.02万元，净资产-462.87万元；营业收入23.80万元，净利润-366.03万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
本公司直接持有中科创越20%的股权，公司董事长王萍女士担任中科创越的副董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，中科创越与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及控股子公司与中科创越之间发生的关联交易为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要是公司及中科创越经营发展需要，通过产学研资源的结合，加快科技成果产业化进程，增强公司的综合竞争力，且上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与中科创越的新增日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与中科创越的新增日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述新增日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日
