广东四通集团股份有限公司
（上接69版）
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
五、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议签订主体和签订时间
2019年9月2日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
1、认购价格
详见本公告“四、关联交易定价及原则”。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。
唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
3、认购方式
乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）认购股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，乙方未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额5%的违约金。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。
七、关联交易的审议程序
2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2019年9月2日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，有关联关系的监事已回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。
2、公司第三届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。
4、《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-067
广东四通集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
● 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
2019年9月2日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。公司拟向包括广东唯德实业投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票预案公告日公司总股本的20%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
二、本次权益变动具体情况
截至本公告披露日，黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人，合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。
2019年9月2日，公司与黄建平控制的广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）签署了附条件生效的《股份认购协议》，唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下：
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本次非公开发行前，公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司发行前总股本的44.45%。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量上限测算，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司股本总额的30.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
三、所涉及后续事项
本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-068
广东四通集团股份有限公司
关于与非公开发行股票认购对象签署股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月2日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。公司拟向包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票预案公告日公司总股本的20%。
2019年9月2日，公司与唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议签订主体和签订时间
2019年9月2日，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。
唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
3、认购方式
唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）认购股份的限售期
唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，唯德实业未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
二、备查文件
《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份公告编号：2019-069
广东四通集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2019年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2018年年度报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为4,278.08万元，2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,823.89万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
6、未考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2019年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。
（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。
未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
详细情况请见《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》第四节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
为了优化业务结构、产品品类，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年6月30日，公司已获得128项专利，其中发明专利9项。
3、市场储备
公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。此外，公司计划与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，为未来特种高性能陶瓷板材国内市场的开拓提供了有利支撑。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-070
广东四通集团股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施
最近五年，公司收到上海证券交易所出具的2份监管工作函和中国证券监督管理委员会广东监管局出具的1份监管关注函，具体情况如下：
（一）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号）及其整改情况
2016年5月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号），要求公司尽快推进重大资产重组的各项工作，尽快披露重组预案，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。
公司收到上述监管工作函后高度重视，抓紧推进重组各项工作，认真学习相关的法律法规，及时履行信息披露义务，于2016年6月30日召开董事会审议通过并披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，此后公司又于2016年7月26日召开了重大资产重组媒体说明会，及时回应投资者关切。
（二）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号）及其整改情况
2016年8月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号），要求公司积极回应市场或媒体重大质疑，尽快完成问询函回复工作，尽早申请股票复牌。
公司收到上述监管工作函后高度重视，立刻组织相关人员对重组方案进行审慎评估，尽快完成问询函的回复工作，并于2016年8月11日对上海证券交易所的问询函进行了回复并及时披露，给市场明确预期。
（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号）
2018年7月4日，公司收到广东证监局出具的《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号），针对2018年6月11日至6月22日对公司进行的年报现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：
1、未对单独计票议案单独计票及披露
公司2017年4月21日召开2016年年度股东大会，使用闲置募集资金购买理财产品属于中小投资者单独投票的议案。公司未进行单独计票及披露，股东大会会议记录也未统计股东大会相关计票、监票等情况。
整改措施：公司已经组织相关人员学习《上市公司股东大会议事规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。
2、董事会未履行规定召开程序
公司2017年2月10日召开第二届董事会2017年第一次会议，相关会议通知未提前通知全体董事、监事，会议记录未记录召集人情况。
整改措施：公司已经对相关工作人员进行批评，责令工作人员按照相关规范要求提前通知全体董事、全体监事，严格按规范记录股东大会议情况。
3、董监高薪酬未履行规定审议程序
全体董监高2017年度薪酬经第二届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议通过，但未经相关董事会及股东大会审议。
整改措施：公司已在2018年7月23日召开的董事会上审议全体董事、监事、高管人员的薪酬并提交2018年第二次临时股东大会审议，并加强相关人员对相关法律法规及《公司章程》的学习，避免出现类似错误。
4、未与新任董事签订聘任合同
公司2017年8月25日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过选举第三届董事会董事议案，但是公司未与新任董事签订聘任合同。
整改措施：公司已经落实整改，已与新任董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的责任、权利、义务、董事任期等相关事项。
5、固定资产会计核算存在的问题
2017年购买的冰箱、电视机等未按规定确认固定资产，滚压机等固定资产存在同类固定资产折旧年限不统一的情况，导致2017年固定资产账面价值少计约13.08万元，净利润少计约11.11万元。
整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部组织集团内财务人员学习《企业会计准则一一固定资产》相关条款的规定，避免在以后的财务核算工作中犯同样的错误；并对固定资产的类别及折旧年限进一步予以明确。
6、差旅费账务处理不及时
因费用报销不及时等原因，公司差旅费、研发人员工资等费用项目存在2016年跨期到2017年、2017年跨期到2018年确认的情况，共导致2016年度少列支费用34.33万元，多计净利润约29.18万元，2017年多确认成本费用约22.5万元，少计净利润约19.13万元。
整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部在管理层工作会议上强调会计基础工作的重要性，要求各业务职能部门对所属部门的费用应及时结算及单据移交，使得各项成本费用归入恰当的会计期间和成本费用项目。公司财务部在年度结束前向各部门发出通知，要求各职能部门尽早报销当年度的费用，不能把当年度的费用在下一年度予以报销；如果业务人员在结账前无法取得单据报销，费用金额能够确认的要上报，财务可以按照已经发生的金额进行计提，在下一年度尽早取得合格票据入账。
7、应付职工薪酬附注披露错误
公司2017年年报应付职工薪酬附注披露错误，遗漏本期设定提存计划55.67万元及为员工活动购置奖励品等零星支出5.55万元。
整改措施：针对上述出现的问题，公司已组织财务人员进行学习培训，提高财务人员业务水平，保证各项披露的准确性。
8、公司内幕信息知情人登记表不完整
公司内幕信息知情人登记表不完整，未按照规定填写内幕信息内容、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等内容；2017年年度报告未登记会计师事务所、持续督导机构等中介机构相关知情人员等。
整改措施：公司已经对负责内幕信息登记责任人进行批评，责令改正并将在后续进一步加强内幕信息知情人管理，将管理链条上按照职责可能知悉相关信息的人员及时进行报备，并对公司财务部门、董监高等可能的知情人员加强教育，进一步提升公司的合规管理水平。
9、年度报告披露格式存在的问题
公司2017年年报“主营业务分析”中，未披露部分地区营业收入、营业成本等相关数据同比变动超过30%的原因。“公司控制的结构化主体情况”中，未披露相关的控制权方式、内容，公司可以获取的利益和对其承担的风险，以及结构化主体对公司提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动等相关情况。
整改措施：公司已经对相关责任人进行批评教育，加强检查，防止再次出现同样的错误。公司将在后续年报披露工作中对此进行改进，在年报的对应章节完整、清晰披露相关结构化主体的情况。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-071
广东四通集团股份有限公司关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款金额及利息：公司实际控制人及其关联方拟向广东东唯新材料有限公司提供总额不超过25,000万元的借款，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%。
● 担保金额：公司拟为广东东唯新材料有限公司向公司实际控制人及其关联方不超过25,000万元的借款提供担保。
● 对外担保逾期情况：无
● 关联交易回避情况：公司董事会共7名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、交易基本情况
为保证公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）发展资金需求，促进其发展，东唯新材料拟向公司实际控制人及其关联方借款不超过25,000万元，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保。
二、交易对方基本情况
（一）公司实际控制人及其关联方
1、蔡镇城，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019530830****，住所为潮州市枫溪区******。
2、蔡镇茂，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019510417****，住所为潮州市枫溪区******。
3、李维香，女，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019591012****，住所为潮州市枫溪区******。
4、蔡镇锋，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019580611****，住所为潮州市枫溪区******。
5、蔡镇通，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019650611****，住所为潮州市枫溪区******。
截至目前，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司目前股本总额的36.11%。为公司的实际控制人。
（二）被担保方
■
东唯新材料于2019年4月19日成立，尚未实际经营业务。
三、借款及担保协议的主要内容
本次借款及担保总额不超过25,000万元，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%。借款担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。相关借款及担保协议尚未签署，借款及担保金额、期限等具体内容将由公司经营管理层和东唯新材料、公司实际控制人及其关联方协商确定。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司实际控制人及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易审批程序
公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。
公司于2019年9月2日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》，监事伍武回避表决。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：公司全资子公司东唯新材料因发展需要，拟向公司实际控制人及其关联方借款，公司为东唯新材料的借款提供担保。经审查，我们认为，东唯新材料向关联方借款系出于其生产经营需要，具有合理性及必要性；公司生产经营稳定，为全资子公司提供担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将关联方向东唯新材料提供借款相关议案提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。
公司独立董事经核查，发表如下独立意见：关联方向全资子公司提供借款并由公司为全资子公司提供担保，目的是满足子公司经营资金需求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。公司有关该议案的审议程序合法有效，我们同意关联方向全资子公司提供借款并由公司为全资子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除实际控制人及其部分关联方在公司任职，由公司发放薪酬外，蔡镇城还向公司提供了担保，具体情况如下：
■
八、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
公司累计对外担保情况如下：
无
公司逾期担保情况如下：
无
九、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。
4、公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-072
广东四通集团股份有限公司
关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款金额及利息：公司持股5%以上股东及其关联方拟向广东东唯新材料有限公司提供总额不超过25,000万元的借款，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%。
● 担保金额：公司拟为广东东唯新材料有限公司向公司持股5%以上股东及其关联方不超过25,000万元的借款提供担保。
● 对外担保逾期情况：无
● 关联交易回避情况：公司董事会共7名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、交易基本情况
为保证公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）发展资金需求，促进其发展，东唯新材料拟向公司持股5%以上股东黄建平及其关联方借款不超过25,000万元，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保。
二、交易对方基本情况
（一）黄建平及其关联方
黄建平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。
黄建平目前持有公司8.88%的股份，为公司持股5%以上股东。
（二）被担保方
■
东唯新材料于2019年4月19日成立，尚未实际经营业务。
三、借款及担保协议的主要内容
本次借款及担保总额不超过25,000万元，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%。借款担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。相关借款及担保协议尚未签署，借款及担保金额、期限等具体内容将由公司经营管理层和东唯新材料、黄建平及其关联方协商确定。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司持股5%以上股东及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易审批程序
公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
公司于2019年9月2日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》，监事王利民回避表决。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：公司全资子公司东唯新材料因发展需要，拟向公司持股5%以上股东黄建平及其关联方借款，公司为东唯新材料的借款提供担保。经审查，我们认为，东唯新材料向关联方借款系出于其生产经营需要，具有合理性及必要性；公司生产经营稳定，为全资子公司提供担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将关联方向东唯新材料提供借款相关议案提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。
公司独立董事经核查，发表如下独立意见：关联方向全资子公司提供借款并由公司为全资子公司提供担保，目的是满足子公司经营资金需求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。公司有关该议案的审议程序合法有效，我们同意关联方向全资子公司提供借款并由公司为全资子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
公司累计对外担保及逾期担保情况如下：
无
九、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。
4、公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-073
广东四通集团股份有限公司
关于全资子公司竞拍国有土地
使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）拟在东莞市沙田镇竞拍一宗工业用地，作为东唯新材料生产建设用地。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易存在竞拍结果不确定的风险。
● 本次竞拍事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过。
一、交易概述
公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）拟在东莞市沙田镇竞拍一宗工业用地，作为东唯新材料生产建设用地。东唯新材料将在总价不超过30,000万元的范围内根据东莞市沙田镇土地供应情况竞拍国有土地使用权。
公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过该竞拍事项相关议案。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
同时，为确保该事项有效推进，该竞拍事项将提交股东大会审议，授权公司经营管理层及东唯新材料经营管理层全权办理本次竞拍国有土地使用权相关事项（具体包括确定竞拍价格、办理相关手续、签署相关文件等）。
二、竞拍地块基本情况
本次竞拍的具体地块尚未确定，东唯新材料将在总价不超过30,000万元的范围内根据东莞市沙田镇土地供应情况确定竞拍的地块。
三、本次竞拍土地的目的和对公司的影响
东唯新材料竞拍国有土地使用权，主要是作为东唯新材料生产建设用地，为生产经营提供必要的保障，增强公司持续发展能力。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
四、独立董事意见
全资子公司竞拍国有土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意全资子公司竞拍国有土地使用权事项，同意将竞拍土地相关议案提交公司股东大会审议。
五、风险提示
1、公司本次竞拍国有土地使用权尚需提交股东大会审议，审议结果存在不确定的风险。
2、公司本次竞拍国有土地使用权为公开竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。
公司后续将根据相关法律法规及规范性文件的要求，对本次竞拍国有土地使用权事项的进展及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
证券代码：603838 证券简称：四通股份公告编号：2019-074
广东四通集团股份有限公司
关于向实际控制人转让参股公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 关联交易回避情况：公司董事会共7名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、交易基本情况
公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。定价依据为潮州市广展通瓷业有限公司截至2019年6月30日的每股净资产。
二、交易对方基本情况
蔡镇城，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019530830****，住所为潮州市枫溪区******。
截至目前，蔡镇城与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532 股股份，约占公司目前股本总额的36.11%，为公司的实际控制人。
三、交易标的公司基本情况
■
交易标的公司最近财务状况如下：
单位：元
■
潮州市广展通瓷业有限公司其他股东放弃此次股权转让的优先认购权。
四、《股权转让协议》的主要内容
2019年9月2日，公司与蔡镇城（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议”）。本次股权转让标的为公司持有的潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元），转让价格为1,361.09万元，系根据潮州市广展通瓷业有限公司截至2019年6月30日的每股净资产确定。
乙方应于本协议生效之日起 30天内，按本协议约定的金额以现金方式一次性付清给公司。
本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后且经甲乙双方签字盖章之日起生效。
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司将参股公司股权对外转让，是为了优化公司的资源配置和提高资金使用效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易审批程序
公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于向公司实际控制人转让参股公司股权的议案》，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州市广展通瓷业有限公司截至2019年6月30日每股净资产的金额为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意将向实际控制人转让参股公司股权相关议案提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。
公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州市广展通瓷业有限公司截至2019年6月30日每股净资产的金额为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，公司有关该议案的审议程序合法有效，我们同意向实际控制人转让参股公司股权事项，并提交股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
（下转71版）
