广东四通集团股份有限公司

（上接70版）

除实际控制人及其部分关联方在公司任职，由公司发放薪酬外，蔡镇城还向公司提供了担保，具体情况如下：

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九、备查文件

1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。

2、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二日

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-075

广东四通集团股份有限公司

关于向实际控制人转让参股公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 关联交易回避情况：公司董事会共7名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

一、交易基本情况

公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

2019年9月2日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对潮州民营投资股份有限公司截至2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《广东四通集团股份有限公司拟转让股权所涉及潮州民营投资股份有限公司10%的股东部分权益价值资产评估报告》。经评估，截至2019年6月30日，潮州民营投资股份有限公司股东全部权益的评估值为51,471.72万元，公司持有的潮州民营投资股份有限公司10%的股东部分权益评估价值为5,147.17万元。本次交易系参考上述评估价值并经交易双方协商确定。

二、交易对方基本情况

蔡镇城，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019530830****，住所为潮州市枫溪区******。

截至目前，蔡镇城与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532 股股份，约占公司目前股本总额的36.11%，为公司的实际控制人。

三、交易标的公司基本情况

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交易标的公司最近财务状况如下：

单位：万元

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四、本次交易相关协议的主要内容

2019年9月2日，公司（以下简称“甲方”）与蔡镇城（以下简称“乙方”）签署了《关于潮州民营投资股份有限公司10%股份的股份转让协议书》（以下简称“本协议”）。本次股份转让标的为公司持有的潮州民营投资股份有限公司10%的股份，转让价格为5,147.17万元。

乙方应在本协议的签署生效之日起30个工作日内将本次交易的价款支付给甲方。

本协议经双方签署后, 并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

本协议双方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司将参股公司股权对外转让，是为了优化公司的资源配置和提高资金使用效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易审批程序

公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于向公司实际控制人转让参股公司股权的议案》，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。

七、独立董事事前认可及独立意见

独立董事发表如下事前认可意见：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为5,000万元，截至2019年6月30日的该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元）以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州民营投资股份有限公司截至2019年6月30日的全部股东权益评估价值为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意将向实际控制人转让参股公司股权相关议案提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。

独立董事经核查，发表如下独立意见：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为50,000万元，公司实缴出资金额为5,000万元。截至2019年6月30日，该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元）以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州民营投资股份有限公司截至2019年6月30日的全部股东权益评估价值为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意向实际控制人转让参股公司股权事项，并提交股东大会审议。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除实际控制人及其部分关联方在公司任职，由公司发放薪酬外，蔡镇城还向公司提供了担保，具体情况如下：

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九、备查文件

1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。

2、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二日

广东四通集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东四通集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四通股份

股票代码：603838

信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司

住所及通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

一致行动人：黄建平

住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

一致行动人：谢悦增

住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

一致行动人：邓建华

住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年九月二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会同意，尚需取得中国证监会及相关监管部门的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人股权及控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告签署日，黄建平持有唯德实业72.50%的股权，为唯德实业的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份股东大会表决时以一致意见表决，因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一致行动人。信息披露义务人为黄建平控制的企业，与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。

（1）黄建平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

（2）谢悦增，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

（3）邓建华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。

（2）信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

①截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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注：上表中的核心企业为黄建平、谢悦增、邓建华直接投资的公司，该等公司的控股子公司及全资子公司亦为其控制的企业。

②截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华担任董事、高级管理人员的、重要的关联企业及其主营业务情况如下：

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（三）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人执行董事、总经理为黄建平，监事为邓建华，其基本情况详见本节之“信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”部分所述。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平除持有四通股份8.88%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

二、信息披露义务人的一致行动关系

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为黄建平。2019年3月7日，黄建平与谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，约定其在上市公司股东大会审议相关事项时以三人一致意见进行表决，构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份互为一致行动人。因此，信息披露义务人及其控股股东、实际行动人黄建平与谢悦增、邓建华构成一致行动人。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

截至本报告签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购四通股份非公开发行的股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（1）本次权益变动前，信息披露义务人唯德实业未持有上市公司股份。

（2）信息披露义务人承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

上市公司与唯德实业于2019年9月2日签订的《股份认购协议》的主要内容如下：

1、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%）作为认购价格。

2、认购数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。

唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

3、认购方式

唯德实业将以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

4、支付方式

在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

（5）认购股份的限售期

唯德实业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

唯德实业所取得的上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（6）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议生效后，唯德实业未按本协议约定在上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，上市公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。

如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本次非公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

（7）协议的生效条件

本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行及本协议的签署获得上市公司董事会及股东大会的批准；

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

第五节 资金来源

本次权益变动中，唯德实业认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金或自筹资金；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方（除一致行动人外）的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若四通股份在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四通股份拟购买或置换资产的重组计划。若四通股份在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据四通股份的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

除四通股份将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对四通股份公司章程进行修改的计划。如果根据四通股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对四通股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

四通股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日，四通股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业保持独立。四通股份也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四通股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

唯德实业以现金方式认购四通股份非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在其他应披露而未披露的关联交易。

如果四通股份未来根据实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与四通股份及其子公司未发生合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于四通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

1、2019年3月7日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平与蔡镇锋等6名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇锋等6名自然人将持有的四通股份合计23,687,000股股份转让给黄建平。

2019年3月7日，谢悦增与蔡镇城等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇城等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给谢悦增。

2019年3月7日，邓建华与蔡镇茂等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇茂等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给邓建华。

上述交易对方中蔡镇城为四通股份董事长、蔡镇通为四通股份董事、总经理，相关股份转让详细情况见本报告书“第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况”部分所述。

2、除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内，没有其他与四通股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的四通股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排。

四、对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况

2019年3月7日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华与蔡镇城等部分四通股份股东签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定合计受让四通股份18.88%的股份，具体情况如下：

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除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人前6个月内不存在买卖四通股份股票的情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》；

4、一致行动人身份证复印件；

5、《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》；

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、本报告书出具之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖四通股份股票的说明；

8、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受行政处罚等的说明；

9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人关于收购资金来源的情况说明。

二、备查文件置备地点

上市公司董事会秘书办公室。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

法定代表人：

黄建平

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

黄建平

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

谢悦增

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

邓建华

年 月 日

信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

法定代表人：

黄建平

年 月 日

一致行动人：

黄建平

年 月 日

一致行动人：

谢悦增

年 月 日

一致行动人：

邓建华

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

法定代表人：

黄建平

年 月 日

一致行动人：

黄建平

年 月 日

一致行动人：

谢悦增

年 月 日

一致行动人：

邓建华

年 月 日

股票简称：四通股份 股票代码：603838

广东四通集团股份有限公司

非公开发行股票预案

（广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块）

二〇一九年九月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

3、本次非公开发行股票的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、本次非公开发行股票数量不超过53,336,000股（含本数），唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完成后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

5、唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。

7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配情况”。

10、本次发行尚需经过公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸

公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链，有助于提高公司在大陶瓷领域的核心竞争力。

2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好

意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。

乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。

时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。

（二）本次非公开发行的目的

近年来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标实现并促进可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，提高公司核心业务的竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。除唯德实业外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

（三）发行方式与发行时间

本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

（六）限售期安排

唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第三届董事会2019年第七次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决；公司监事会在审议与本次交易有关的议案时，关联监事已回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司118,546,000股股份，占公司发行前总股本的44.45%。唯德实业的股东黄建平、谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司发行前总股本的18.88%。黄建平、谢悦增、邓建华已签署《关于广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，其互为一致行动人。

按照本次非公开发行股票的数量上限53,336,000股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份占公司发行后总股本的37.04%。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，本次发行完成后，黄建平、谢悦增、邓建华直接及通过唯德实业间接持有的股份占公司发行后总股本比例不超过30%。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公开发行相关事项。

本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

一、唯德实业基本情况

（一）基本情况

■

截至本预案公告日，唯德实业的股权结构如下：

■

（二）股权控制关系结构图

截至本预案公告日，唯德实业的控股股东为黄建平，其股权控制关系如下图所示：

（三）最近三年主要业务发展情况

■

唯德实业成立于2019年5月10日，主营业务为实业投资等，目前尚未实际开展业务。

（四）最近一年简要财务数据

唯德实业最近一年未开展业务，无相关财务数据。

（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

唯德实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行前，唯德实业与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

唯德实业为公司的关联方，唯德实业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

本预案披露前24个月内，唯德实业与公司之间不存在重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）协议签订主体和签订时间

2019年9月2日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

1、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（下转72版）