宁波博威合金材料股份有限公司

（上接83版）

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三、专项意见说明

（一）公司董事会关于追溯调整2016-2018年度财务报表的说明

公司董事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于追溯调整2016-2018年度财务报表的说明的专项鉴证报告》天健审【2019】8757号，公司董事会同意本次追溯调整2016-2018年度财务数据。

（二）独立董事关于追溯调整2016-2018年度财务报表的独立意见

公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2016-2018年度财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，公司按规定对2016-2018年度财务报表进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

宁波博威合金材料股份有限公司

董事会

2019年9月4日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-100

宁波博威合金材料股份有限公司关于召开

2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月19日14点00分

召开地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月19日

至2019年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司四届十六次董事会审议通过，相关议案内容于2019年9月4日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、 特别决议议案：第1至4项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1至4项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年9月16日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3、联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

联 系 人：王永生、孙丽娟

联系电话：0574-82829383、82829375

联系传真：0574-82829378

邮政编码：315137

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司董事会

2019年9月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波博威合金材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-101

宁波博威合金材料股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2019年9月3日11时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席黎珍绒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会监事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司拟调整公司公开发行可转换公司债券预案，并制定了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）》，相关主体已对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2019-098）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《加权平均净资产收益率表》及《非经常性损益明细表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于对2016年-2018年度财务报表进行追溯调整的议案》。

鉴于在公司收购博德高科100%股权前后本公司及博德高科均受同一控制且该控制并非暂时性的，因此公司将收购博德高科100%股权认定为同一控制下企业合并，并按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2016-2018年度财务报表数据。

监事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于对2016-2018年度财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：临2019-099）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、备查文件

《博威合金第四届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

监 事 会

2019年9月4日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-102

宁波博威合金材料股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券之反馈

意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191856号）（以下简称“《反馈意见》”），公司组织相关中介机构对《反馈意见》进行了认真的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年9月4日