江苏长青农化股份有限公司关于“长青转2”开始转股的提示性公告

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2019-043

债券代码：128055 债券简称：长青转2

江苏长青农化股份有限公司关于“长青转2”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码：002891股票简称：长青股份

债券代码：128055债券简称：长青转2

转股价格：人民币7.41元/股

转股时间：2019年9月5日至2025年2月27日

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2097号核准，江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日公开发行了913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.138亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2019]159号”文同意，公司91,380万元可转换公司债券于2019年4月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转2”，债券代码“128055”。

（三）可转换公司债券转股情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年9月5日至2025年2月27日。

二、可转换公司债券转股的相关条款

（一）发行数量：913.8万张；

（二）发行规模：9.138亿元；

（三）票面金额：100元/张；

（四）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%；

（五）债券期限：自发行之日起6年，即自2019年2月27日至2025年2月27日；

（六）转股期限：2019年9月5日至2025年2月27日；

（七）转股价格：人民币7.41元/股。

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“长青转2”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2019年9月5日至2025年2月27日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“长青转2”停止交易前的停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转换公司债券的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

“长青转2”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年2月27日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

公司本次可转换公司债券的初始转股价格为人民币11.41元/股，经调整后的最新转股价格为人民币7.41元/股。

（二）转股价格调整情况

根据公司2018年年度股东大会决议，实施了2018年年度权益分派方案，以股权登记日（2019年5月7日）总股本359,486,180股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。除权除息日为2019年5月8日，根据上述规定，“长青转2”的转股价格于2019年5月8日起由原来的11.41元/股调整为7.41元/股。调整后的转股价格自2019年5月8日起生效。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-027）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

“长青转2”在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转换公司债券赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

六、可转换公司债券回售条款

（1）有条件回售

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

七、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、其他

投资者如需了解“长青转2”的相关条款，请查阅2019年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2019年9月4日