(上接53版)

（二）上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》相关规定

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

标的公司在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。

因此，标的公司上述收入确认方法符合《企业会计准则》相关规定。

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三三工业的销售、租赁以及技术咨询等收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们认为公司收入确认方法符合《企业会计准则》相关规定。

五、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十、标的公司的业务与技术”之“（一）标的公司的具体业务流程”、“（二）标的公司的主要业务模式”和“（三）标的公司的收入确认方法”中对相关问题进行补充披露。

问题7

预案披露，标的公司国内主要订单和销售主要集中在中国中铁等少数企业，同时产品已销往海外国家和地区。请公司补充披露：（1）分别列示近3年国内和国外前5大客户的具体名称、订单签订情况、销售金额、占当期营业收入的比例，是否存在严重依赖某一客户的情形，如是，请进行重大风险揭示；（2）结合国内外宏观经济形势，分析标的公司未来海外业务的发展前景和经营风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、分别列示近3年国内和国外前5大客户的具体名称、订单签订情况、销售金额、占当期营业收入的比例，是否存在严重依赖某一客户的情形，如是，请进行重大风险揭示

（一）三三工业近3年国内前五大客户

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注1：本表列示的交易金额为收入金额，为不含税金额；

注2：本表列示的交易内容为根据公司与客户签订的订单/合同的销售内容进行列示；

注3：中国铁建股份有限公司为其集团同一控制下合并口径的汇总数据。公司直接签约对象包括中铁十九局集团轨道交通工程有限公司、中铁十四局集团隧道工程有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十四局集团大盾构工程有限公司等公司或项目部；

注4：中国中铁股份有限公司为其集团同一控制下合并口径的汇总数据。公司直签约对象包括中铁四局集团有限公司城市轨道交通工程分公司、中铁四局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁七局集团第三工程有限公司、中铁隧道股份有限公司等公司或项目部；

注5：中国电力建设股份有限公司为其集团同一控制下合并口径的汇总数据。公司直接签约对象包括中国水利水电第七工程局有限公司、中国水利水电第十四局有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司等。

注6：鞍山市鑫盛通顺商贸有限公司已于2018年12月更名为鞍山瑞拓机械设备租赁有限公司；

注7：杭州中诚建筑设备租赁有限公司已于2017年12月14日更名为杭州中诚装备服务股份有限公司；

注8：上述财务数据未经审计。

（二）三三工业近3年国外前五大客户

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注：上述财务数据未经审计。

（三）是否存在严重依赖某一客户的情形

结合公司近3年国内、国外前五大客户占当期营业收入比例情况分析，公司在报告期内各期对单一客户的交易金额（销售收入金额）均未超过50%，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。

二、结合国内外宏观经济形势，分析标的公司未来海外业务的发展前景和经营风险

长期以来，中国盾构市场一直被国外品牌垄断，直至中国“十五”至“十一五”期间，政府将盾构技术列入国家“863”计划后，中国盾构企业通过自主创新及技术引进，国产盾构机装备水平和施工技术取得了显著进步。目前国产盾构机凭借技术先进、质量稳定、产品性价比高等优势已被国外用户所认可。

“一带一路”倡议的愿景与行动纲领以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施进步空间巨大。以印度、泰国为代表的“一带一路”沿线国家基础设施建设正在加速；以美国为代表的发达国家老旧基础设施重建，大量的施工工法和技术难点亟待突破，上述潜在市场需求为中国盾构机产品进一步拓展海外市场提供了重要机遇。

三三工业拥有丰富的出口海外经验及海外项目经验，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，品牌形象将得到大幅提升，助力公司后续广泛参与“一带一路”沿线国家基础设施建设、大力拓展国际市场，进一步推动“中国盾构”走出国门。

三三工业在从事海外业务时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对公司的业务开拓及经营造成不利影响。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计财务数据，最近三年，三三工业不存在严重依赖某一客户的情形。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十、标的公司的业务与技术”之“（四）近3年国内和国外前5大客户的情况”中对“分别列示近3年国内和国外前5大客户的具体名称、订单签订情况、销售金额、占当期营业收入的比例，是否存在严重依赖某一客户的情形”进行补充披露；在“重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（二）海外业务开拓及经营风险”对“标的公司未来海外业务的发展前景和经营风险”进行补充披露。

问题8

预案披露，标的公司掌握盾构机核心技术，拥有多项知识产权。同时，2014年标的公司收购了CTCC的完整知识产权。请公司补充披露：（1）标的公司拥有的核心技术、知识产权和专利等情况，以及自主研发和外购的知识产权所占比重；（2）标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成果，并与同行业可比公司进行比较。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司拥有的核心技术、知识产权和专利等情况，以及自主研发和外购的知识产权所占比重

（一）核心技术的基本情况

三三工业拥有的核心技术情况如下：

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（二）知识产权和专利的情况

三三工业拥有的已获授权的商标、专利情况如下：

1、商标

三三工业于境内所拥有的商标如下：

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三三工业于境外拥有的商标如下：

■

2、专利

三三工业及其子公司拥有的已获授权的专利如下：

■

■

（三）自主研发和外购的知识产权所占比重

公司拥有的商标中，除LOVAT商标为受让取得外，均为原始取得。公司拥有的专利技术是基于CTCC的非专利技术，通过消化、吸收、再创新而原始取得的。

二、标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成果，并与同行业可比公司进行比较

标的公司近三年研发支出金额，占营业收入的比重及主要研发成果如下：

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

■

最近三年，同行业上市公司各年研发投入占营业收入的比例如下：

■

数据来源：同行业上市公司的定期报告。

综上所述，最近三年三三工业的研发支出占营业收入的比重与同行业可比公司的平均水平相近。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：最近三年，三三工业的研发支出占营业收入的比重与同行业可比公司的平均水平相近。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十、标的公司的业务与技术”之“（五）标的公司拥有的核心技术、知识产权和专利等情况”和“（六）标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成果”中对相关问题进行补充披露。

问题9

预案披露，收购CTCC资产的交易完成后，标的公司的加拿大子公司继承了LOVAT和CTCC时期的研发设计团队。请公司补充披露：（1）包括所继承的加拿大研发设计人员在内的研发设计团队的具体情况，包括人数、学历构成以及核心研发设计人员的简历等情况；（2）标的公司目前主要研发项目及研发进展；（3）本次交易完成后，标的公司研发人员是否可能发生重大变动，标的公司为保持研发团队稳定所采取和拟采取的主要措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、包括所继承的加拿大研发设计人员在内的研发设计团队的具体情况，包括人数、学历构成以及核心研发设计人员的简历等情况

（一）研发设计团队的情况

三三工业的“盾构机/TBM隧道掘进机技术国家地方联合工程研究中心”（以下简称“工程研究中心”）是于2015年经国家发展和改革委员会批复成立的，该工程研究中心汇集了中国工程院院士及三三工业工程师等在内的核心研发技术人员。该工程研究中心依托三三工业的三所研究院开展相关研发设计工作，三所研究院分别为位于辽宁辽阳的三三工业本部研究设计院、辽宁沈阳研究分院、加拿大勒沃森研究分院。

本部研究设计院是三三工业技术研发的核心与统领，其专注于全系列盾构机/TBM核心技术及新产品的研究开发设计，包括垂直竖井盾构机、矿用巷道TBM及地下立体停车场盾构机等研发设计工作。

沈阳研究分院主要负责大型泥水盾构的设计工作，在原CTCC技术基础上优化完成了直径为11米系列、12米系列、15米系列等机型盾构机的设计工作，目前正在开展直径14米系列、18米系列的大型泥水盾构机设计研发的技术储备工作。

加拿大勒沃森研究分院位于加拿大多伦多，其为三三工业海外研发中心，主要负责海外订单盾构机机型的总体设计等工作。

截至2019年6月30日，三三工业全部员工合计796人，研发设计团队合计117人，占比14.70%。

截至2019年6月30日，三三工业研发设计团队的地域分布：

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截至2019年6月30日，三三工业研发设计团队的学历构成：

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（二）核心研发设计人员的简历情况

截至2019年6月30日，三三工业核心研发设计人员共11人，具体人员简历情况如下：

1、刘双仲先生：1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专。2009年至今，担任三三工业研究设计院院长。曾主持大直径复合地层土压平衡盾构机项目的研发工作，该项目于2019年2月获得辽宁省政府颁发的“辽宁省科学技术奖励一等奖”；曾主持小直径双模双护盾盾构机的研发工作，该项目于2018年11月获得中国优秀工业设计奖评奖工作委员会颁发的“中国优秀工业设计奖优秀奖”，同年12月，该项目亦获得中国机械工业联合会颁发的“中国机械工业杰出产品奖”；曾主持复合式土压平衡盾构机项目的研发工作，该项目于2015年7月获得辽阳市科学技术奖励委员会颁发的“辽阳市科学技术奖励一等奖”，该项目亦于2017年获得辽宁省科技厅颁发的“辽宁省重大研发成果奖”。

2、孟宪超先生：1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，机械工程师。2006年至2010年，担任沈阳机床集团中捷机床有限公司技术研发部主管；2010年至2013年，担任辽宁北方重工机器制造有限公司技术研发部部长；2013年至今，担任三三工业研究设计院土压所所长。曾参与小直径双模双护盾盾构机项目的研发，该项目于2018年11月获得中国优秀工业设计奖评奖工作委员会颁发的“中国优秀工业设计奖优秀奖”；曾主持QD160t通用桥式起重机项目的研发工作，该项目于2014年8月获得辽宁省政府颁发的“辽宁省优秀新产品三等奖”；曾主持CKX52185*60-600型车铣复合加工中心项目的研发工作，该项目于2013年7月获得辽阳市科学技术奖励委员会颁发的“辽阳市科学技术奖励一等奖”，该项目亦于2014年8月获得辽宁省政府颁发的“辽宁省优秀新产品三等奖”。

3、陈崎先生：1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士。2003年至2006年，担任罗宾斯地下工程设备（上海）有限公司辽西北输水隧道项目经理助理；2006年至2008年，担任罗瓦特隧道设备有限公司中国分公司总经理；2009年至2014年，担任卡特彼勒中国投资有限公司上海分公司CTCC部门中国区经理；2014年至今，担任三三工业研究设计院副院长及国际销售总监。

4、许彦平先生：1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，机械工程师。2013年至今，担任三三工业研究设计院副院长。曾参与复合式土压平衡盾构机项目的研发工作，该项目于2015年7月获得辽阳市科学技术奖励委员会颁发的“辽阳市科学技术奖励一等奖”，该项目亦于2017年获得辽宁省科技厅颁发的“辽宁省重大研发成果奖”。

5、汤明东先生：1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，机械工程师。2013年至今，担任三三工业研究设计院特种设备所所长。曾参与大直径复合地层土压平衡盾构机项目的研发，该项目于2019年2月获得辽宁省政府颁发的“辽宁省科学技术奖励一等奖”。

6、马柯鑫先生：1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，材料工程师。2013年至今，担任三三工业研究设计院液压所所长。曾参与软土土压平衡盾构机项目的研发，该项目于2016年8月获得辽阳市科学技术奖励委员会颁发的“辽阳市科学技术奖励一等奖”。

7、王彬先生：1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。2009年至2015年，担任中建交通建设集团有限公司机电经理；2015年至今，担任三三工业研究设计院电气所所长。

8、Zhang Jin先生：1971年2月出生，加拿大国籍，学士。2007年至2008年，担任罗瓦特隧道设备有限公司机械工程师；2009年至2014年，担任卡特彼勒加拿大隧道设备有限公司机械设计工程师；2014年至今，担任加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司副总经理及工程部部长。曾参与直径154英寸的土耳其供水盾构机项目、直径8.5米的成都地铁盾构机项目及直径130英寸的美国排水双护盾盾构机项目等。

9、Zoltan Budincevic先生：1967年12月出生，加拿大国籍，学士，高级工程师。2006年至2008年，担任罗瓦特隧道设备有限公司机械工程师；2009年至2014年，担任卡特彼勒加拿大隧道设备有限公司机械设计工程师；2014年至今，担任加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司总工程师。曾参与直径142英寸的多伦多污水排放盾构机项目、直径311英寸的土耳其公路隧道双护盾硬岩盾构机项目及直径419英寸的俄罗斯公路隧道盾构机项目等。

10、Kevin Begley先生：1960年11月出生，加拿大国籍，专科。1996年至2008年，担任罗瓦特隧道设备有限公司总工程师；2009年至2014年，担任卡特彼勒加拿大隧道设备有限公司总工程师；2014年至今，担任加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司总工程师。曾参与直径374英寸的伊朗公路隧道盾构机项目、直径336英寸的美国水处理盾构机项目及直径388英寸的温哥华公路土压平衡盾构机项目等。

11、Mike Sanci先生：1956年4月出生，加拿大国籍，专科。1978年至1994年，担任罗瓦特隧道设备有限公司机械设计工程师；1994年至2008年，担任罗瓦特隧道设备有限公司刀盘总工程师；2009年至2014年，担任卡特彼勒加拿大隧道设备有限公司刀盘设计总工程师；2014年至今，担任加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司总工程师。曾参与直径184英寸的美国西雅图光明水渠盾构机项目、直径241英寸的多伦多地铁土压平衡盾构机项目及直径148英寸的沙特阿拉伯双护盾硬岩刀盘设计项目等。

二、标的公司目前主要研发项目及研发进展

三三工业2019年主要研发项目及研发进展等情况如下：

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三、本次交易完成后，标的公司研发人员是否可能发生重大变动，标的公司为保持研发团队稳定所采取和拟采取的主要措施

本次交易为上市公司以发行股份的方式购买三三工业100%股权，不涉及人员安置。本次交易完成后，三三工业员工的劳动关系不会发生变化。

三三工业与研发设计人员签署期限较长的《劳动合同书》，保障研发团队的稳定性。研发设计人员需与公司签署《保密协议》和《竞业禁止协议书》，保证公司核心技术的安全性和竞争性。

2015年12月，三三工业引入汇智投资、汇力投资作为公司的股东。汇智投资和汇力投资的部分合伙人为公司的核心研发设计人员。通过上述方式，公司核心研发设计人员的利益与公司的利益保持一致。

根据本次交易的《盈利预测补偿协议》，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。

本次重组完成后，上市公司不排除对包含研发团队在内的核心人员实施股权激励。未来，三三工业将继续完善员工制度，提高员工福利，保障员工权益。

因此，本次交易完成后，标的公司研发人员不会发生重大变动。

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及三三工业的人员安置。本次交易完成后，三三工业员工的劳动关系不会发生变化。三三工业已采取必要措施保障研发团队的稳定性。

五、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十、标的公司的业务与技术”之“（七）标的公司研发团队及主要研发项目及研发进展”中对相关问题进行补充披露。

问题10

预案披露，近年来标的公司的营业收入/净利润从2016年的3.84亿元/3857万元增至2018年的10.93亿元/1.83亿元，增幅分别为184.64%、374.46%。请公司补充披露：（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩增长较快的原因及合理性；（2）结合标的公司的历史业绩和宏观市场环境等情况，分析标的公司业绩快速增长是否具备可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩增长较快的原因及合理性

最近三年，标的公司与同行业可比公司收入对比变动情况如下：

单位：万元

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数据来源：同行业上市公司的定期报告，三三工业财务数据未经审计。

最近三年，标的公司与同行业可比公司归母净利润对比变动情况如下：

单位：万元

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数据来源：同行业上市公司的定期报告，三三工业财务数据未经审计。

自2012年以来，工程机械行业经过近5年的持续深度调整，工程机械行业总体呈现市场份额集中度不断提高的趋势，随着行业的复苏与快速增长，该趋势愈加明显。具有品牌、规模、自主知识产权、服务优势的龙头企业将获得更大的竞争优势。

随着国家不断推进京津冀协同战略、长江经济带战略、泛珠江三角洲经济区战略，设立并高标准建设雄安新区，建设粤港澳大湾区；推进以城市群为主体形态的新型城镇化建设等，我国在铁路、公路、机场、港口航道、水利、棚户区改造、地下管廊、环保等基础设施投资的巨大需求。上述政策环境将为工程机械行业带来长期发展机遇。

最近三年，受下游基建需求拉动、环境保护力度加强、设备更新需求增长、人工替代效应等因素推动，工程机械行业快速增长。可比上市公司的营业收入、归母净利润大多数保持着较快的增长速度。

三三工业自2014年全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，逐步在盾构机市场实现规模化生产。2017年，三三工业未经审计的营业收入较2016年增长87.23%；未经审计的净利润较2016年增长220.61%。2018年，公司的产能利用率不断提高。公司未经审计的营业收入较2017年增长52.12%；未经审计的净利润较2017年增长47.87%。盾构机销售收入实现大幅增长。

因此，基于最近三年我国工程机械行业快速发展的背景，三三工业业绩增长较快具有合理性。

二、结合标的公司的历史业绩和宏观市场环境等情况，分析标的公司业绩快速增长是否具备可持续性

盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。

（一）标的公司的历史业绩

最近三年，三三工业未经审计的历史业绩情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年，三三工业的营业收入主要来源于盾构机的销售和租赁，约占各年营业收入的95%左右。

2017年，三三工业未经审计的营业收入较2016年增长87.23%；未经审计的营业成本较2016年增长94.36%；未经审计的净利润较2016年增长220.61%。公司2017年净利润的增长，主要是由于当年盾构机销售数量大幅增加，期间费用受规模化生产的影响增幅较小。

2018年，三三工业未经审计的营业收入较2017年增长52.12%；未经审计的营业成本较2017年增长44.95%；未经审计的净利润较2017年增长47.87%。公司2018年净利润的增长，主要是由于当年产能利用率由30%提高到40%，盾构机销售收入实现大幅增长造成的。

盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业，三三工业凭借其技术与研发优势、产品及服务优势和品牌优势，在国内外盾构机市场激烈的竞争中占据了一席之地。三三工业拥有充足的盾构机产能，但受资金规模的限制，公司的产能利用率没有得到充分的释放。

随着信达投资的增资到位，三三工业的营运资金将得到充实，产能利用率将得到释放。本次重组完成后，三三工业将借助上市公司的融资能力，充分利用现有产能，巩固在盾构机市场的领先地位。

（二）宏观市场环境

改革开放以来，我国固定资产投资保持快速增长，是拉动经济增长的重要力量。其中，城市轨道交通建设、城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等基础设施建设是固定资产投资的重要方式。

以城市轨道交通建设为例，根据中国城市轨道交通协会2019年3月30日发布的《城市轨道交通2018年度统计和分析报告》，截至2018年度，中国大陆地区有53个城市（部分由地方政府批复项目未纳入统计）在建线路总规模6,374公里，在建线路258条（段）。在6,374公里的在建线路中，地铁5,315.6公里，占比83.4%。截至2018年底，据不完全统计，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市），其中城市交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7,611公里（不含已开通运营线路）,其中地铁6,118.8公里，占比80.4%。

2014-2023年国内主要城市地铁年度新增通车里程

单位：公里

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数据来源：根据发改委、中国城市轨道交通协会相关信息整理

从上表可以看出，未来3-5年，国内地铁建设里程仍将保持较快速度增长，2020年和2021年预计国内地铁年度新增通车里程将超过1,000公里，盾构机生产企业将迎来良好的发展机遇。

此外，三三工业还在不断拓展地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程等领域的业务，部分项目已经初见成效。

综上所述，随着城市轨道交通建设、城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等基础设施建设的不断推进，我国对于盾构机的需求依然强劲。同时，三三工业不断在新的业务领域进行拓展，并积极布局海外市场。上述条件为三三工业业绩的快速增长提供了有利的支持。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期的业绩增长具有合理性，宏观市场环境、标的公司的产能利用率、技术优势等内外部因素为公司未来业绩的快速增长提供了有利的支撑。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“九、关于标的公司业绩承诺可实现性的说明”之“（四）近三年标的公司业绩增长较快的原因及合理性”和“（五）未来标的公司业绩快速增长可持续性的说明”中对相关问题进行补充披露。

问题11

预案披露，标的公司的资产负债率处于较高水平，2016年、2017年的资产负债率分别高达97.54%、93.02%，近两年公司的资产负债率水平有所下降，但截至2019年6月30日仍维持在86.67%的高位。请公司补充披露：（1）标的公司债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金安排；（2）结合同行业可比公司的资产负债率情况，说明标的公司的资产负债率是否处于合理水平；（3）此次重组是否需要取得标的公司债权人的同意及进展情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大财务压力。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金安排

（一）标的公司债务金额、到期时间、担保情况

截至2019年6月30日，三三工业合并报表中未经审计的有息负债金额合计180,349.32万元，具体情况如下所示：

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截至本回复出具日，上表已到期的债务偿付情况如下：

1、序号1的辽阳农村商业银行股份有限公司20,000.00万元借款事项，三三工业已于2019年8月19日与辽阳农村商业银行股份有限公司签署《借款合同》（辽农商2019年流贷字第10248号）续贷，续贷金额为20,000.00万元；

2、序号9的辽阳银行股份有限公司9,690.00万元借款事项，三三工业已于2019年8月13日与辽阳银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》（合同编号：2019年辽阳古塔字1602号）、《固定资产借款合同》（合同编号：2019年辽阳古塔字1606号）续贷，续贷金额为9,690.00万元；

3、序号20的中国工商银行股份有限公司辽阳分行839.54万元借款已偿付；

4、序号31的辽宁灯塔农村商业银行股份有限公司1,900.00万元借款事项，新路劳务已于2019年8月8日与辽宁灯塔农村商业银行股份有限公司签署《借款合同》（合同编号：辽灯农商2019年流字第166号）续贷，续贷金额为1,900.00万元；

5、序号32的辽宁灯塔农村商业银行股份有限公司2,900.00万元借款事项，北铁建工已于2019年8月8日与辽宁灯塔农村商业银行股份有限公司签署《借款合同》（合同编号：辽灯农商2019年流字第167号）续贷，续贷金额为2,750.00万元；

6、序号39、40的票据已经承兑。

（二）偿债资金安排

标的公司将主要通过以下四种方式偿还债务：

1、截至2019年6月30日，标的公司存在被实际控制人关联方占用资金的情形，标的公司实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已出具相关承诺，“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。”刘远征拟通过向信达投资、信达创新转让其所持部分三三工业股权方式取得股权转让款，专项用于清理关联方对标的公司的非经营性资金占用，三三工业可利用关联方清偿资金占用款偿还债务；

2、通过标的公司日常经营活动，获取经营性现金流用于偿还经营性债务；

3、根据信达投资与刘氏家族、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署的《合作框架协议》，信达投资拟向三三工业增资不超过6.5亿元，前述增资到账后，将提高标的公司的偿债能力；

4、标的公司将充分运用银行授信，对到期的银行借款进行续贷。

二、结合同行业可比公司的资产负债率情况，说明标的公司的资产负债率是否处于合理水平

2016年至2018年末，三三工业未经审计的合并资产负债率分别为97.54%、93.02%和86.03%，呈下降趋势。报告期内，三三工业与同行业上市公司比较情况如下：

■

数据来源：同行业上市公司的定期报告。

报告期内，三三工业资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系由于盾构机的研发与制造是资本密集型产业，目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大，三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求，未进行股权融资，其净资产相对较小。

同行业可比上市公司资产负债率低于同期三三工业的水平，主要是由于其上市时间较长，已进入发展的成熟期，并已通过资本市场多次融资，业务结构、融资结构、发展阶段等均与三三工业有一定差异。通过本次重组，三三工业的营运资金将得到充实，资产负债率将得到优化。

因此，三三工业未经审计的资产负债率高于同行业可比上市公司具有合理性。

三、此次重组是否需要取得标的公司债权人的同意及进展情况

三三工业与金融机构签署的融资协议中涉及本次重组需要取得债权人的同意及进展情况如下：

■

四、分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大财务压力

截至2019年6月30日，上市公司和三三工业未经审计的资产负债率分别为34.95%和86.67%。2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，其中信达投资拟对三三工业增资不超过6.5亿元。以三三工业2019年6月30日未经审计的财务数据进行模拟测算，本次增资完成后，三三工业2019年6月30日的资产负债率将下降到70.82%，资产负债率接近同行业公司的平均水平，公司的资产负债结构将得到优化，资金压力得到缓解，营运资金得到补充。本次重组完成后，三三工业将借助上市公司的融资能力，进一步优化资产、负债结构，不会给上市公司带来较大的财务压力。

五、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三三工业未经审计的资产负债率高于同行业可比上市公司具有合理性，除招银金融租赁有限公司正在履行内部程序外，标的公司已取得其他债权人同意的书面确认文件；本次重组不会给上市公司带来较大财务压力。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

六、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十一、标的公司的资产、负债情况”之“（一）标的公司主要负债情况”中对相关问题进行补充披露。

问题12

预案披露，近年来标的公司流动资产和流动负债增速较快，分别从2016年末的9.26亿元、12.41亿元增至2019年6月30日的20.01亿元、20.54亿元，增幅分别达116.01%、65.51%。截至2019年6月30日，标的公司流动资产、流动负债在总资产和总负债中占比分别为69.1%、81.61%，比重较高。请公司补充披露：（1）近3年标的公司主要流动资产、流动负债的具体项目及金额，并说明增速较快的原因及合理性；（2）与同行业可比公司进行比较，说明公司的流动资产和流动负债是否处在合理水平。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、近3年标的公司主要流动资产、流动负债的具体项目及金额，并说明增速较快的原因及合理性

（一）近三年标的公司主要流动资产的具体项目及金额，增速较快的原因及合理性分析

近三年，三三工业未经审计的主要流动资产的具体项目及金额如下：

单位：万元

■

2017年末，三三工业未经审计的流动资产较2016年末增长了56.49%，主要系预付款项、其他应收款和存货的增加。

盾构机生产需要一定的周期，三三工业根据2018年的排产计划在2017年底增加了零部件采购和备货。因此，2017年末预付款项增长了125.32%，存货增长了70.77%。

2017年末，三三工业其他应收款较2016年末增长了304.82%，主要系三三工业对北方重工的其他应收款增长所致。

2018年末，三三工业未经审计的流动资产较2017年末增长了13.02%，主要系一年内到期的非流动资产中的一年内到期的长期应收款增长所致，从2018年起，三三工业开始采取分期收款的模式进行盾构机整机销售，采取分期收款的方式收回货款，采用该种销售模式的业务规模较大，导致三三工业一年内到期的长期应收款增长。

因此，近三年三三工业主要流动资产增速较快具有合理性。

（二）近三年标的公司主要流动负债的具体项目及金额，增速较快的原因及合理性分析

近三年，三三工业未经审计的主要流动负债的具体项目及金额如下：

单位：万元

■

2017年末，三三工业未经审计的流动负债较2016年末增长了37.63%，主要系短期借款的增长。三三工业的盾构机生产需要大量资金的支持。2017年为提高生产规模，标的公司从银行取得短期借款金额增加。

2018年末，三三工业未经审计的流动负债较2017年末下降了5.99%。主要系当年一年内到期的非流动负债减少所致。

三三工业一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期应付款和一年内到期的长期借款。2018年末一年内到期的非流动负债较上年末有大幅下降，主要是标的公司一年内到期的长期借款由2017年末的24,600.00万元下降到2018年末的200.00万元，下降幅度较大。

因此，近三年三三工业主要流动负债增速较快具有合理性。

二、与同行业可比公司进行比较，说明公司的流动资产和流动负债是否处在合理水平

2016年至2018年末，三三工业未经审计的流动资产占总资产的比例分别为53.22%、63.86%及65.56%，未经审计的流动负债占总负债的比例分别为73.15%、80.94%和74.73%。报告期内，三三工业与同行业上市公司比较情况如下：

■

数据来源：同行业上市公司的定期报告。

报告期内，三三工业未经审计的流动资产占总资产的比例、未经审计的流动负债占总负债的比例与同行业上市公司平均水平相比差异较小，公司的流动资产和流动负债处在合理水平。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：近3年三三工业主要流动资产、流动负债增速较快具有合理性。与同行业可比公司相比，公司的流动资产和流动负债处在合理水平。

本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。

四、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十一、标的公司的资产、负债情况”之“（二）标的公司近3年标的公司主要流动资产、流动负债情况及增速较快的原因及合理性说明”中对相关问题进行补充披露。

问题13

预案披露，2014年标的公司收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的资产后，在加拿大组建了全资子公司。请公司补充披露：近3年加拿大子公司的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等，以及资产和业务规模指标占标的公司的比重。请财务顾问发表意见。

回复：

一、近3年加拿大子公司的主要财务数据

2014年，三三工业设立了全资加拿大子公司——加拿大勒沃森，并收购CTCC相关资产。三三工业通过全资子公司远通国际对加拿大勒沃森的长期股权投资账面金额为8,155.82万元。

近三年加拿大子公司未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：资产占标的公司比重、收入占标的公司比重中加拿大子公司的资产、收入为合并抵消后的数据

三三工业在加拿大的全资子公司定位为海外研发设计、采购、销售及售后服务中心。

二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《预案》中补充披露了三三工业加拿大子公司最近3年未经审计的主要财务数据。

三、补充披露

上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“十一、标的公司的资产、负债情况”之“（三）近3年加拿大子公司的主要财务数据”中对相关问题进行补充披露。

问题14

公开资料显示，交易对方的实际控制人刘双仲、刘艳珍控制的辽阳新宝轴承科技有限公司、辽宁北方重工机器制造有限公司的经营业务与标的公司的业务存在行业上下游关系。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与关联方的业务往来情况，包括关联方名称、关联关系、关联交易类型、关联交易内容以及交易金额等；（2）结合上述情况，说明标的公司是否存在对关联方重大依赖和同业竞争的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内标的公司与关联方的业务往来情况，包括关联方名称、关联关系、关联交易类型、关联交易内容以及交易金额等

（一）存在业务往来的关联方名称及关联方关系

■

（二）关联交易类型、关联交易内容以及交易金额

报告期，三三工业的关联交易类型、关联交易内容以及未经审计的交易金额如下：

1、关联交易整体情况

单位：万元

■

注：采购金额不包括从关联方处采购的固定资产金额。

2、购销商品、提供和接受劳务的关联方交易

（1）采购商品/接受劳务情况表：

单位：万元

■

（2）出售商品/提供劳务情况表：

单位：万元

■

（3）采购固定资产

单位：万元

■

3、关联方租赁情况

标的公司作为承租方：

单位：万元

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4、关联方担保情况

于各期末，北方重工、刘远征、刘双仲、刘艳珍、衣秋为标的公司的保证借款及融资租赁借款提供担保。

5、关联方资金拆借

单位：万元

(上接53版)

（下转56版）