长春中天能源股份有限公司关于江苏泓海能源有限公司破产重整进展的公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-127
长春中天能源股份有限公司关于江苏泓海能源有限公司破产重整进展的公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日披露了“关于控股子公司被申请破产重整的风险提示性公告”，江阴建工集团有限公司在公司前期对申请人申请破产重整事宜尚不知情的情况下，以被申请人控股子公司江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务为由向江苏省江阴市人民法院申请对江苏泓海进行破产重整。江苏省江阴市人民法院于2019年5月23日裁定此破产重整一案，同日指定江苏滨江律师事务所为江苏泓海管理人。江苏泓海进入破产重整程序（公告编号：临2019-054）。
● 近日，公司控股子公司“青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”）”收到其子公司江苏泓海破产重整投资人拍卖的告知函，管理人已在阿里拍卖破产强清资产交易平台（https://sf.taobao.com/）发布了《（破）江苏泓海能源有限公司管理人关于江苏泓海能源有限公司重整投资人资格竞买的破产拍卖公告》。
一、拍卖公告主要内容
（一）拍卖公告基本信息
1、拍卖标的
江苏泓海能源有限公司重整投资人资格（拍卖成交后，买受人即为重整投资人，将按法院批准的重整计划获得泓海公司部分或全部股权）。
2、拍卖价格信息
起拍价：10亿元，保证金：2亿元，增价幅度：1000万元。
3、拍卖时间：
2019年9月18日10时至2019年9月19日10时止（延时除外）
4、竞买人条件：
凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买，参加竞拍的淘宝账号所有人为竞买人。本次拍卖不接受两个或两个以上竞买人作为联合体参与竞价。
如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在2019年9月18日前向管理人提交委托手续；竞买成功后，竞买人须与委托代理人共同到管理人处办理成交确认手续。
5、拍卖方式
设有保留价的增价拍卖，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。
（二）特别提醒
1、“重整投资人资格”是指其主动参与到破产企业的救助行动中，根据投资协议以及重整计划方案，重整投资人可以从企业获得一定的权益或其他利益作为对价，通常需要投资人支付一定的资金或财产，用来偿还债权人的债权。
2、拍卖成交后，本标的的买受人为重整投资人，拍卖成交价款为重整投资金额，重整投资资金全部作为对江苏泓海的增资。增加的资本金用于支付LNG储配站工程复工费用、破产费用、共益债务及清偿债务（含暂缓认定债权预留份额）等。重整投资人可以对重整计划草案的制定发表意见,但对于重整计划草案所涉内容没有决定权。
3、法院批准江苏泓海重整计划草案前，管理人可以在1亿元限额内支配重整投资资金，用于支付江苏泓海LNG储配站项目恢复施工新发生的工程款、衍生诉讼案件的诉讼费用等。恢复施工的方案由总包单位、管理人及重整投资人共同确定。重整投资人必须于拍卖成交后三个工作日内，在泓海公司现场与管理人、总包单位共同确认LNG储配站项目恢复施工的方案。
二、江阴LNG接收站项目相关介绍
2013年9月，中天能源与项目当地政府签订《招商引资协议书》，江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目（以下简称“江阴LNG接收站项目”）是政府招商引资项目，实施主体为公司全资子公司青岛中天能源控股子公司江苏泓海。截至2019年5月23日，江苏省江阴市人民法院接受江阴建工集团有限公司向江苏省江阴市人民法院申请对江苏泓海进行破产重整申请，并裁定江苏泓海进入破产重整程序之日止，该项目主体工程LNG储罐区及配套设施施工完成至总进度的89%。
三、江苏泓海基本情况
（一）财务情况
根据长春中天能源股份有限公司2019年半年度报告，江苏泓海的2019年半年度财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
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公司2019年6月30日未经审计总资产为144.79亿元，江苏泓海公司2019年6月30日未经审计总资产为7.26亿元，总负债为3.41亿元，净资产为3.85亿元。江苏泓海总资产占比公司为5.01%，不存在资不抵债的情况。
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江苏泓海成立于2013年11月，为公司控股子公司青岛中天能源下属项目建设公司。2013年9月，公司与项目当地政府签订《招商引资协议书》，江阴LNG接收站项目是政府招商引资项目，主营业务为江阴LNG接收站，由于该项目一直处于建设当中,故截至目前江苏泓海暂未实现营业收入。
四、公司后续安排
（一）经公司第十届董事会第十次会议审议通过，公司与森宇化工签署《森宇化工油气有限公司与长春中天能源股份有限公司借款合同》，森宇化工向公司提供总额不超过人民币15,000万元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%， 用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途（公告编号：临2019-087）。
（二）经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司青岛中天能源与森宇化工签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向青岛中天能源提供4 亿元借款，借款期限为6个月，借款利率为年化8%，用于青岛中天偿还贷款本息、 补充流动资金等符合法律法规的用途（公告编号：临2019-118）。
（三）经公司第十届董事会第十二次董事会审议通过，公司全资子公司青岛中天能源（公司直接持有青岛中天能源75%股权，通过境外全资子公司长百中天能源有限公司（以下简称“长百中天”）间接持有青岛中天能源25%股权）拟进行增资扩股，并与长百中天、森宇化工签署《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》，森宇化工拟以6亿元（人民币，下同）认购青岛中天能源增发股份32,000万股（每股1.875元），其中32,000万计入公司注册资本，其余计入资本公积，本次交易完成后森宇化工持有青岛中天能源49.23%股份（公告编号：临2019-117）。
江苏泓海江阴LNG接收站项目虽因破产重组事项暂时停工，但远未达到需进行重整投资人资格拍卖地步。青岛中天能源作为江苏泓海的大股东，正积极与江苏泓海破产管理人及江苏省相关部门沟通协商和解方案，尽快消除重整投资人资格拍卖事项为公司带来的负面影响。
五、风险提示
（一）重整投资人能否成功重整江苏泓海，必须视江苏泓海重整计划草案能否获得法院裁定批准而定。如果法院最终未批准重整计划草案，债务人破产清算的，重整投资人已经交纳的拍卖成交价款，尚未使用的部分，无息退还；已经使用的部分，按共益债务处理；破产清算的资金不足以支付共益债务的风险由重整投资人承担。
（二）目前拍卖事项尚在公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股份过户等环节，本次拍卖可能导致江苏泓海控股股东、实际控制人发生变化。
（三）就此拍卖事项，森宇化工正与江苏省相关部门以及法院积极沟通撤销此重整投资人资格拍卖的公告，目前沟通结果存在不确定性。
（四）江苏泓海将进入破产重整投资人资格拍卖，募投项目之一“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”存在变更或终止的风险。
（五）此拍卖事项对公司持续经营不会产生重大影响，但如拍卖成功，将对公司未来两年的盈利预期将产生影响。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
（六）公司将密切关注该拍卖事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年9月5日
