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乙方：安徽创谷新材料有限公司

丙方：

丙方壹：铜陵市华盛化工投资有限公司

丙方贰：安徽鹤柏年投资有限公司

丙方叁：安徽省投资集团控股有限公司

（丙方壹、丙方贰和丙方叁以下合称为丙方或“甲方原股东”）

1、增资方案

1.1 甲方注册资本由125,526.33万元增加至185,526.33万元，丙方放弃本次增资的优先认购权。乙方认购本次甲方全部新增注册资本60,000万元，增资方式为货币，币种为人民币。本次增资的评估基准日为2018年7月31日。

1.2 本次增资前，甲方的股权结构为：

■

本次增资完成后，甲方股权结构为：

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2、增资价格

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020304号《资产评估报告》，截止本次增资评估基准日2018年7月31日，甲方净资产评估值为347,748.69万元，注册资本为125,526.33万元。经各方协商一致，本次增资价格为每元注册资本2.770325元。乙方认购新增注册资本60,000万元，认购价款共计166,219.50万元。本次增资价款中超出新增注册资本部分计入甲方资本公积，由本次增资完成后的甲方全体股东按各自持股比例享有。

3、增资价款的支付

3.1 乙方向安徽省产权交易中心有限责任公司支付的保证金人民币45,000万元，在本次协议生效后，全部直接转为增资价款；乙方应在本协议生效后五个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款121,219.50万元足额转入双方约定的以下银行账户：

户名：安徽省产权交易中心有限责任公司

银行账号：【14755000000164706】

开户行：【华夏银行合肥金屯支行】

3.2 全部增资价款将由安徽省产权交易中心有限责任公司承诺在其收到上述增资价款余额后三个工作日内转至甲方指定银行账户。

10、保证金处置方式

10.1 如乙方存在以下任何一种情形，安徽省产权交易中心可直接从乙方交纳的保证金中先扣除其应收取的全部交易服务费用，余额作为对甲方的经济补偿。

（1）在被确定为最终投资方后，未在3个工作日内签定《增资协议》的；

（2）签署协议后，未在《增资协议》生效之日起5个工作日内支付全部增资价款的；

（3）有其他违规或违约情形的。

10.2 如本协议签署满90天（即协议报批时间）仍未能生效，则各方同意本协议自动终止。在协议报批期满后的3个工作日内，甲方应向安徽省产权交易中心发出通知，告知本次增资终止，乙方交纳的保证金将由安徽省产权交易中心原路径全额无息返还。如需延长上述协议报批时间，须协议各方一致同意。

10.3 本协议生效后，乙方缴纳的保证金全部直接转为增资价款。

10.4 本协议是否生效、终止不影响本条的有效性。

12、违约责任

12.1 本协议签署生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的保证和承诺或本协议的其他条款，即构成违约。如任何一方违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

12.2 发生属于法律规定的不可抗力事项，任何一方均不对因不可抗力无法履行或延迟履行本协议义务而使对方蒙受的任何损失承担责任。

13、协议的变更和解除

非因本协议约定的事项或经各方一致同意,任何一方不得单方面变更或解除本协议。本协议的变更或解除不影响守约方要求违约方支付违约金及其他赔偿的权利。

15、协议的生效

本协议自各方签字盖章后成立，在取得有权的国有资产监督管理机构批准后生效。”

（二）一致行动协议主要内容

2019年8月15日，安徽创谷与鹤柏年投资签署了《一致行动协议》，该协议主要内容如下：

“甲方：安徽鹤柏年投资有限公司

乙方：安徽创谷新材料有限公司

甲方为铜陵化学工业集团有限公司（简称“铜化集团”）股东，截至目前持有铜化集团34.09%股权；乙方为铜化集团在安徽省产权交易中心挂牌的增资扩股项目所公开征集的意向投资方，拟对铜化集团增资并成为其新股东。现双方经友好协商，就在乙方成为铜化集团股东后双方保持一致行动达成本协议。

一、在本协议有效期内，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，包括在行使提议召开股东会、向股东会提出提案、提出董事和/或监事候选人、在股东会上投票表决、对由股东进行讨论决议的其他事项进行表决等股东权利上保持一致行动。

二、双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利。如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。

三、一致行动有效期自本协议生效之日起5年，期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。

四、本协议于2019年8月15日签署成立，在乙方成为铜化集团股东之日起生效。如甲方或乙方任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。

五、如任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。”

（三）本次权益变动实现的前提条件

截至本报告书签署之日，本次权益变动实现的前提条件为《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》、《一致行动协议》需全部生效。《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》尚需铜化集团增资相关事项取得省级以上国有资产监督管理机构审核批准后方可生效；铜陵化学工业集团有限公司增资之拟投资方安徽创谷新材料有限公司与铜陵化学工业集团有限公司股东之一安徽鹤柏年投资有限公司签订的《一致行动协议》需在安徽创谷新材料有限公司根据增资协议履行其对铜陵化学工业集团有限公司的出资义务，成为铜陵化学工业集团有限公司股东后方可生效。

截至本报告书签署之日，铜陵化学工业集团有限公司增资有关事项尚未取得省级以上国有资产监督管理机构审核批准。铜陵化学工业集团有限公司增资事项能否最终完成具有一定的不确定性，从而导致本次权益变动能否最终实现亦存在不确定性。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署之日，鹤柏年投资持有的铜化集团股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，铜化集团持有的六国化工股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

根据《增资协议》，安徽创谷认购铜化集团新增的60,000万元注册资本，增资价款为166,219.50万元。安徽创谷对铜化集团增资的资金将全部来源为合法自有资金，其自有资金来源于其股东认缴注册资本对其的货币出资，不存在直接或间接来源于六国化工及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

2019年8月7日，安徽创谷已向安徽省产权交易中心交纳铜化集团本次增资约定的保证金4.50亿元，剩余增资款项将在《增资协议》生效后的五个工作日内支付至安徽省产权交易中心账户，并由安徽省产权交易中心按照约定将增资款项支付至铜化集团账户。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。届时若发生上述事项，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时若发生上述事项，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。届时若有对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关业务或组织结构调整。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方，一致行动人及其关联方未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

为避免未来与六国化工的同业竞争，维护六国化工及其他股东的利益，信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东承诺如下：

“1、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制权关系期间，不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

2、本次权益变动完成后，本人/本公司将根据下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免本人/本公司及控制的其他企业从事与六国化工主营业务存在重大实质性同业竞争的业务；

3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如本公司及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与六国化工之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范与六国化工未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东承诺如下：

“本人/本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与六国化工之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《自查报告》，本次交易提示性公告发布前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖六国化工上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，本次交易提示性公告发布前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖六国化工上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务状况

安徽创谷成立于2019年7月，其控股股东铜陵中安基金成立于2019年3月，安徽创谷和铜陵中安基金成立至今，均未满一个会计年度，安徽创谷和铜陵中安基金最近一期的主要财务数据，参见本报告书第二节相关内容。铜陵中安基金受创谷资本实际控制，创谷资本成立于2017年12月，其2018年的财务报告已经天健会计师事务所安徽分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健皖审（2019）22号。创谷资本2018年的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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二、一致行动人的财务状况

一致行动人鹤柏年投资2016年、2017年、2018年的财务报告已经安徽世华会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（皖世华审（2017）058号、皖世华审（2018）119号、皖世华审（2019）047号）。鹤柏年投资2016年、2017年、2018年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》；

5、《一致行动协议》；

6、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人财务顾问及相关人员持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、关于保障上市公司独立性的承诺函；

10、关于避免同业竞争的承诺函；

11、关于规范关联交易的承诺函；

12、信息披露义务人关于本次增资资金来源的声明；

13、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人及其一致行动人财务报告；

15、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上市公司证券部。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2019年9月4日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2019年9月4日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

方攀峰 陈旭浩

法定代表人：

郑培敏

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年9月4日

（本页无正文，为《安徽六国化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

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2019年9月4日

（本页无正文，为《安徽六国化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

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2019年9月4日

详式权益变动报告书附表

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2019年9月4日

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