中珠医疗控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2019-078号
中珠医疗控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月5日
(二) 股东大会召开的地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长叶继革先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事杨振新先生因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李明仙先生因公务未能出席本次会议；
3、 公司副总裁、董事会秘书蒋春黔先生出席了本次会议，公司财务总监刘志坚先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于控股股东变更还款计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1为关联交易事项，公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司为本次交易的关联方，其所持有的中珠医疗474,959,802股均回避了本议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北正信律师事务所
律师：潘玲、漆贤高
2、 律师见证结论意见：
中珠医疗本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、中珠医疗《公司章程》及有关法律、法规的规定，出席本次股东大会的会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中珠医疗控股股份有限公司
2019年9月6日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-079号
中珠医疗控股股份有限公司
关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或公司）向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现已更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐费27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
2019年8月17日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，根据公司募集资金的实际使用情况，结合发展需要，同意公司全资子公司一体医疗将开设于中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行的募集资金专项账户变更至中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（以下简称“农行珠海南湾支行”）、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“兴业银行深圳高新区支行”），并拟将原存放于一体医疗在中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行营开立的募集资金专用账户的重组配套募集资金之剩余资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户进行存储。具体内容详见公司于2019年8月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于变更部分募集资金账户的公告》（编号：2019-069号）。
二、《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者而权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司全资子公司一体医疗和独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已分别与农行珠海南湾支行、兴业银行深圳高新区支行签署了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
一体医疗新开立的募集资金专户存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司全资子公司一体医疗（以下简称“甲方”）与农行珠海南湾支行、兴业银行深圳高新区支行（以下统称“乙方”）、国金证券（以下简称“丙方”）签署的《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于中珠医疗控股股份有限公司2016年发行股份购买资产配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
4、甲方授权丙方指定的项目主办人王小江、王万元或其他工作人员可以在工作日到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）以传真、邮寄或其他方式向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。电子邮件地址：wangx_j@gjzq.com.cn。
6、甲方单笔或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，乙方应及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条约定的通知方式向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
若本协议第十一条中甲丙双方的联系方式发生变更或丙方更换项目主办人，甲方、丙方均未能书面通知乙方，导致乙方未能按本协议约定履行义务的，乙方不承担任何责任。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按照本协议第六条约定履行义务，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备一份，其余留甲方备用。
凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议，甲乙丙三方可协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、报备文件
《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-080号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：1.9亿元及利息
是否会对上市公司损益产生负面影响：基于谨慎性原则，公司前期已根据《企业会计准则》在2018年度财务报告中对该笔诉讼计提预计负债1.9亿元。鉴于上述案件尚未开庭，公司暂时无法判断对本期利润及后期利润的影响。为维护公司合法权益，公司将保留对中珠集团、潜江中珠的法律追诉权利。
截至目前，除已披露的事项外公司对控股股东及关联方无其他担保事项。
一、本次诉讼申请的基本情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于近日收到湖北省江汉中级人民法院发来的《应诉通知书》（（2019）鄂96民初1895号）以及《传票》《民事起诉状》等诉讼文书。因潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行（以下简称“建行潜江分行”）的金融借款合同纠纷，建行潜江分行对潜江中珠、珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）、中珠医疗提起诉讼。
二、本次诉讼的案件事实及请求
（一）各方当事人
1、原告：中国建设银行股份有限公司潜江分行
2、被告：潜江中珠实业有限公司
被告：珠海中珠集团股份有限公司
被告：中珠医疗控股股份有限公司
（二）主要案件事实与理由
潜江中珠与建行潜江分行签订三份《固定资产贷款合同》进行系列借款，分别为：2014年9月4日，借款金额为壹亿元整，借款期限为2014年9月5日起至2019年9月4日；2015年1月4日，借款金额为壹亿贰仟万元整，借款期限从2015年1月4日起至2020年1月3日；2015年7月29日，借款金额伍仟万元整，借款期限从2015年7月29日期至2019年9月4日。2014年9月4日建行潜江分行与中珠集团签订《最高额保证合同》，2015年5月11日建行潜江分行与中珠医疗签订《最高额保证合同》，中珠集团、中珠医疗分别为其提供连带责任保证。
合同签订后，建行潜江分行按合同约定发放贷款共计贰亿柒仟万元整，潜江中珠至今累计只偿还本金0.8亿元。基于上述，潜江中珠的行为违反了合同约定，建行潜江分行特提起诉讼。
（三）请求事项
1、确认借款到期并判令潜江中珠偿还借款本金1.9亿元及利息（从2019年8月21日起至本息全部清偿之日止，按人民银行贷款同期利率上浮5%计息），并承担原告清偿债务费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公告费、律师费等费用）；
2、判令中珠医疗、中珠集团对潜江中珠所欠债务承担连带责任保证。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
潜江中珠曾为公司全资子公司，为支持全资子公司经营与发展，公司于2015年2月12日召开董事会审议通过为潜江中珠贷款提供担保的事项；后因战略调整，公司于2016年12月1日召开董事会审议通过了转让潜江中珠100%股权事宜，截至当时中珠医疗为潜江中珠向建行潜江分行借款提供的担保尚未到期，中珠集团出具反担保承诺函，为上述担保事项提供反担保。
基于谨慎性原则，公司前期已根据《企业会计准则》在2018年度财务报告中对该笔诉讼计提预计负债1.9亿元。鉴于上述案件尚未开庭，公司暂时无法判断对本期利润及后期利润的影响。为维护公司合法权益，公司将保留对中珠集团、潜江中珠的法律追诉权利。
公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对诉讼案件的进展情况进行披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
