道道全粮油股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【079】
道道全粮油股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年8月30日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年9月5日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式。
一、本次董事会审议情况
1、审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1.1发行规模
（1）调整前：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）调整后：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2本次募集资金用途
（1）调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（2）调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施上述项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.3本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（1）调整前：
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（2）调整后：
本次调整后的发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于变更财务总监的议案》
公司董事、财务总监徐丹娣女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司总经理刘建军先生提名及公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任邓凯女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。（邓凯女士简历见附件）
本次变更后，徐丹娣女士将不再担任公司财务总监职务，离任后仍在公司担 任董事，公司对其在任职财务总监期间所作的工作表示衷心感谢。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更财务总监及内审部门负责人的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于变更公司内审部门负责人的议案》
鉴于公司内审部门负责人周辉女士因工作安排申请辞去公司内审部门负责人职务，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会审计委员会提名，董事会审议通过，同意聘任徐丹娣女士为公司内审部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（徐丹娣女士简历见附件）
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更财务总监及内审部门负责人的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年9月25日（周三）以现场和网络方式召开2019年第三次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议
三、附件
附1：邓凯女士个人简历
附2：徐丹娣女士个人简历
特此公告！
道道全粮油股份有限公司
董事会
2019年9月6日
附1：
邓凯女士个人简历
邓凯女士，1971 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 9 月至 1993年 4 月，任鹰山石油化工厂统计员；1993 年 5月至1995年 6月，任岳阳深港房地产开发有限公司会计；1995年 7 月至1999年 6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部会计；1999年7月至2001年9月任湖南巴陵油脂有限公司财务部副经理；2001 年 10月至2016年7月任岳阳昌德化工实业有限公司财务部经理、财务总监；2017年4月2019年8月任道道全粮油岳阳有限公司财务部经理；2019年9月起任公司财务总监。
最近五年内，邓凯女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。邓凯女士未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邓凯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓凯女士不属于“失信被执行人”。
附2：
徐丹娣女士个人简历
徐丹娣女士，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历1981年9月至1996年4月，任岳阳针织印染总厂统计员、会计；1996年5月至1999年6月，任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部经理；1999年7月至2008年12月，任湖南巴陵油脂有限公司财务部经理、监事；2009年1月至2019年8月任公司财务总监、董事，2019年9月起任公司董事、内审部门负责人，并兼任道道全粮油岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司监事。
最近五年内，徐丹娣女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。徐丹娣女士直接和间接持有公司股票1,076.12万股，其中，直接持有公司902.72万股，通过扶绥君创商贸合伙企业（有限合伙）间接持有公司173.40万股。与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。徐丹娣女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐丹娣女士不属于“失信被执行人”。
邓凯女士个人简历
邓凯女士，1971 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 9 月至 1993年 4 月，任鹰山石油化工厂统计员；1993 年 5月至1995年 6月，任岳阳深港房地产开发有限公司会计；1995年 7 月至1999年 6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部会计；1999年7月至2001年9月任湖南巴陵油脂有限公司财务部副经理；2001 年 10月至2016年7月任岳阳昌德化工实业有限公司财务部经理、财务总监；2017年4月2019年8月任道道全粮油岳阳有限公司财务部经理；2019年9月起任公司财务总监。
最近五年内，邓凯女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。邓凯女士未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邓凯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓凯女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【080】
道道全粮油股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2019年8月12日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年8月20日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议采用记名投票方式召开，由监事会主席周辉女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
一、本次监事会审议情况
1、审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1.1发行规模
（1）调整前：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）调整后：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2本次募集资金用途
（1）调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（2）调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.3本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（1）调整前：
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（2）调整后：
本次调整后的发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
公司第二届监事会第十一次会议决议
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
监事会
2019年9月6日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【081】
道道全粮油股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月5日召开了公司第二届董事会第十五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。现将有关情况通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、本次股东大会届次：道道全粮油股份有限公司2019年第三次临时股东大会
2、本次会议召集人：公司董事会
3、本次会议召开的合法、合规性：2019年9月5日召开了公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年9月25日（星期三）14：00；
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2019年9月24日15:00—2019年9月25日15:00期间的任意时间；
②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2019年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件1）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、本次会议的股权登记日：2019年9月20日（星期五）；
7、本次会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
本次股东大会的股权登记日为2019年9月20日，截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规制度应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：
湖南省岳阳市城陵矶新港区道道全粮油岳阳有限公司5楼大会议室。
9、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》的有关规定执行。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
1.1发行规模
1.2本次募集资金用途
1.3本次发行可转换公司债券方案的有效期限
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见，独立意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会审议事项均为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会全部议案均需中小投资者单独计票。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、本次股东大会登记方法
1、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019年9月24日（星期二）或之前送达本公司。
2、登记时间：2019年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30。
3、登记地点：道道全粮油股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际9栋10楼道道全粮油股份有限公司，邮编：410000，传真：0731-88966518。
4、现场会议联系方式
联系人：谢细波；
电话号码：0731-88966518；传真号码：0731-88966518；
电子邮箱：ddqzjb@ddqly.com
5、会议期限预计不超过半天，现场出席人员的食宿、交通费及其他相关费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件3。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
七、附件
附件1、授权委托书；
附件2、参会股东登记表；
附件3、网络投票的具体操作流程。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2019年9月6日
附件1：
道道全粮油股份有限公司
2019年第三次临时股东大会授权委托书
道道全粮油股份有限公司：
兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席道道全粮油股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人名称：（签名或盖章）____________________________________________
委托人证件号码：________________ 委托人持股数量：________________
受托人姓名：____________________ 受托人身份证号码：_________________
签发日期： 年 月
附件2：
道道全粮油股份有限公司
2019年第三次临时股东大会参会股东登记表
截止2019年9月20日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有道道全粮油股份有限公司（股票代码：002852）股票，现登记参加公司2019年第三次临时股东大会。
姓名（或名称）：_________________ 证件号码：__________________
股东账号：______________________ 持有股数：___________________
联系电话：_________________________
登记日期： 年 月 日
股东签字（盖章）：____________________
附件3：
道道全粮油股份有限公司
网络投票的具体操作流程
道道全粮油股份有限公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“362852”，投票简称为“道道投票”。
2、本次股东大会议案均采用非累计投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年9月25日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年9月25日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【082】
道道全粮油股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第二届董事会第八次会议，并于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券的方案中的“发行规模”、“本次募集资金用途”和“本次发行可转换公司债券方案的有效期限”进行调整，方案的其他内容不变。现将有关事项公告如下：
一、本次公司公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容
（一）发行规模
1、调整前：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、调整后：
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
1、调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
2、调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施上述项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（三）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
1、调整前：
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2、调整后：
本次调整后的发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月。
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年9月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对公司公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”、“本次募集资金用途”和“本次发行可转换公司债券方案的有效期限”进行了调整。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次调整公开发行A股可转换公司债券方案事宜尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董 事 会
2019年9月6日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【083】
道道全粮油股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会第十五次会议对方案进行了调整，本次发行尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为13.62元。（该价格为公司A股股票于2019年9月5日前二十个交易日交易均价与2019年9月5日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
6、假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年度持平，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年度增长0%、10%和20%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司2019年度现金分红与2018年度保持一致，即11,560.00万元，不以公积金转增股本；假设2019年度现金分红时间为2020年6月。2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、可转换公司债券转股外，未考虑其他因素对净资产的影响；未考虑公司回购股份对公司股本和净资产的影响。
9、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设未考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响情况如下：
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二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行可转换公司债券转股可能导致转股当年公司每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）项目实施的背景和必要性
1、贯彻落实国家粮食安全战略发展，加快粮油产业的战略升级
党的十八大以来，党中央着眼实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦，提出了“以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑”的新形势下国家粮食安全战略，并提出我国粮食供求将长期处于紧平衡态势，当前面临的主要是结构性、阶段性矛盾。要着力推动粮食行业转型升级跨越发展，大力发展粮食产业经济，延伸产业链条，强化科技支撑，增加高端优质粮油产品供给，切实提高发展的质量和效益。要高度重视品牌建设，集中精力打造区域统一品牌。
目前，国内粮油生产能力仍存在一定的结构性过剩，中小粮油企业产能落后，产品品质较低和同质化程度较高。行业竞争十分激烈，产品差异化带来的溢价空间小，企业在狭窄的利润空间中竞争。而行业内优质的大型集团企业具备规模和人才优势，集中采购，同时在整个供应链上产品结构丰富，将会在未来的市场竞争中保持较大优势，逐步替代行业内的落后产能，达到整个产业的优化发展。
本次募集资金投资项目旨在优化调整，加快推动公司在国内油料压榨业务及包装油生产布局的规划安排，加速调整现有压榨产能，完善区域布局。通过产品结构优化和区域布局优化，加强主销区的产能建设和布局。同时，不断加强品牌建设、渠道建设和信息化管理等，打造核心竞争力，进一步加快和引领粮油产业的结构化升级。
2、加快产业区域布局，是公司战略发展的重要举措
公司坚持“深耕华中，发展西南、华东市场，开发西北、华北、华南市场”的市场发展战略规划，继2017年公司首次公开发行募投项目岳阳临港食用植物油加工综合项目投产后，2018年9月，公司投资并控股绵阳菜籽王，为公司带来四川本地优质菜籽资源优势，并利用“菜子王”原有市场基础，进一步做大做强细分行业菜籽油类的领先优势。近年来，公司在西南、华东市场均呈现不同程度的增长。
岳阳食用油加工项目二期，将继续利用华中优势资源和品牌沉淀，推广中高端和高营养价值食用油产品；靖江食用油加工综合项目一期，将利用长江流域的区位资源优势，辐射华东市场，进一步加快公司在华东等主要消费区域的业务扩展，持续稳步推进公司的市场发展战略。
3、主要生产基地产能趋于饱和，市场需求较大
2018年全年，公司主要生产基地岳阳子公司和重庆子公司初榨生产线产能利用率分别达到87.13%和106.67%，岳阳子公司精炼生产线产能利用率已达到94.67%；而华东主要生产基地南京子公司，由于设备老旧，部分装置已经处于闲置状态，无法满足华东地区的需求增长。
近两年，公司产品的市场需求逐年增加，“道道全”品牌食用油已经取得一定市场认可度和品牌美誉度，成为华中、西南、华东区域食用植物油消费的主要品牌之一。
因此，本次募集资金投资项目，一方面完善岳阳子公司的产品结构，提升公司盈利能力，另一方面可以有效的对南京子公司的产能替换，提升华东地区的产能供给，保证华东地区的消费需求增长。
4、发展优质产品，提高产品竞争力
随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，消费结构不断升级，营养健康食品消费需求日益旺盛。就食用油而言，高油酸菜籽油、木本植物油将具有一定的市场发展空间。高油酸菜籽油、木本植物油均具有很高的营养价值作用，随着高油酸菜籽油、木本植物油的优良特性逐步被消费者了解，其市场规模将不断扩大。
根据公司发展规划，岳阳食用油加工项目二期重点打造高油酸菜籽油与茶籽油等高端油品；靖江食用油加工综合项目一期将打造公司在华东地区生产、加工基地。因此，本次募集资金投资项目将顺应产品的市场需求，进一步优化公司产品结构，提升公司产品竞争力。
5、充足的资金储备，是公司业务增长的有力支撑
近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业收入分别为269,097.99万元、330,193.51万元、360,049.52万元和172,911.47万元，较上年同期分别增长23.09%、22.70%、9.04%、9.86%。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。
（二）项目实施的合理性
本次募集资金投资符合国家产业政策，投资项目实施后，将丰富公司现有产品结构，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司菜籽油细分品类的龙头地位，增强市场话语权；另一方面，公司资产规模将增加，有利于公司进一步优化资本结构、降低财务风险。
因此，实施本次募集资金投资项目将帮助公司提高抵御市场风险的能力，提升公司市场竞争力，有利于形成企业内部产业聚集、优化公司产业区域布局，收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自设立以来，公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以包装菜籽油类产品为主。本次募集资金投资项目“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”均围绕公司主营业务展开，项目建成后将加快推动公司加速调整现有压榨产能，完善区域布局，优化公司产品结构，提升公司产品竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司市场营销储备情况
公司已建立了相对完善的营销网络，以营销中心为核心，共管辖18个省区/省级市场，管理分布在各省、市、县的区域经销商。截止2019年6月底，公司有区域经销商882家（含绵阳菜籽王经销商204家），按照平均每个区域经销商600个合作销售网点测算，公司拥有超过52万个直通消费者餐桌的销售网点。通过经销商将产品迅速发送到销售网点，并负责指导销售网点规范陈列、合理布局。近2年公司品牌影响力持续扩大，市场规模不断推进，经销商队伍稳定发展。
其次，公司积极探索与发展直营、电商等模式，在大力推进传统渠道建设的同时，积极推进KA现代渠道、电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，并构建起企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。
经过近年来的发展，西南、华东、西北、华南、华北等战略市场的品牌建设陆续投入，公司品牌影响力和忠诚度已经明显提升。公司成熟的营销服务体系一方面有利于项目实现预期效益，另一方面有利于公司在渠道下沉、品牌提升等战略的顺利实施。
2、公司完善的管理体系和管理团队储备
公司已经建立完整的管理体系，在管理模式方面，公司建立了成熟团队运作机制，充分利用和共享工作资源，快速提升反应能力和协作效率；在信息化管理方面，公司已建立完整的信息数据管理（OA、NC、MES、WMS、CRM、二维码）系统，对接企业各生产经营管理系统，为公司提供人、财、物、客户、数据的4+1管理升级，通过生产和仓储对接完成供应链管控闭环，通过财务和人资对接完成公司管控闭环，通过供应商门户和采购对接完成社会化产供销协同闭环，基本实现了信息集中化、流程一体化、应用平台化、决策数据化的应用目的；在质量管理方面，公司已全面建立产品可追溯系统，该系统实现从产品原料到生产过程到消费者全过程的信息追踪，可最大限度保证产品质量，提高消费者的消费体验，加强公司对终端市场的管控力度。公司岳阳子公司在公司原有产品检测设备的基础上，进一步实现了产品生产的在线检测。
公司目前核心管理团队具有很好的合作能力和管理能力，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。
3、公司技术研发储备
作为菜籽油领域的粮油龙头企业，公司十分重视技术研发和创新，2018年开始整合组建规划发展研究院，开展技术研发等成果的转化工作，并已经在菜籽油加工新技术、高品质食用油制备技术、菜籽油营养健康研究等方面开展广泛的合作和研究工作，为本次募集资金投资项目中健康营养类产品和高品质类产品提供了坚实的技术开发基础。
五、公司采取的填补回报具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
在巩固现有区域市场资源的前提下，公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力，通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。
（二）加快实施募投项目，加强募集资金管理
本次发行可转换公司债券募投项目的实施有利于加快推动公司加速调整现有压榨产能，完善区域布局，优化公司产品结构，提升公司产品竞争力和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，切实维护全体股东的利益。公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东刘建军对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
(下转19版)
