道道全粮油股份有限公司

（上接18版）

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人将切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董 事 会

2019年9月6日

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【084】

道道全粮油股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

根据相关要求，经公司核查确认，现将最近五年公司被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2019年6月12日，深圳证券交易所中小板公司监管部下发《关于对道道全粮油股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第102号），主要内容如下：

“2019年5月23日，你公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司转让岳阳星浩置业有限责任公司股权的议案》，同意公司将持有的岳阳星浩置业有限责任公司30%的股权以11,143万元的价格转让给湖南金钻置业投资有限责任公司和岳阳星浩商业经营管理有限公司，预计产生投资收益9,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的40.99%。你公司直至2019年5月30日才披露上述董事会决议与出售资产相关公告。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第9.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，董事会高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并采取以下整改措施：

1、组织公司全体董事、监事、高级管理人员和信息披露部门相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。

2、进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，切实维护广大投资者的利益。

公司充分了解规范运作及信息披露工作的重要性，公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，加强信息披露管理，健全公司治理，不断提高上市公司规范运作的意识，保证公司所披露信息及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者的利益。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董 事 会

2019年9月6日

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【085】

道道全粮油股份有限公司

关于变更财务总监及内审部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月5日召开公司第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更财务总监的议案》及《关于变更公司内审部门负责人的议案》。

因个人原因，公司原财务总监徐丹娣女士辞去公司财务总监职务，仍担任公司董事，经公司总经理刘建军先生提名及公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任邓凯女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。

因工作调整，公司原内部审计负责人周辉女士将不再担任公司内审部门负 责人职务，经公司第二届董事会审计委员会提名，董事会审议通过，同意聘任徐丹娣女士为公司内审部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。

特此公告！

道道全粮油股份有限公司

董 事 会

2019年9月6日

附：

邓凯女士个人简历

邓凯女士，1971 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 9 月至 1993年 4 月，任鹰山石油化工厂统计员；1993 年 5月至1995年 6月，任岳阳深港房地产开发有限公司会计；1995年 7 月至1999年 6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部会计；1999年7月至2001年9月任湖南巴陵油脂有限公司财务部副经理；2001 年 10月至2016年7月任岳阳昌德化工实业有限公司财务部经理、财务总监；2017年4月2019年8月任道道全粮油岳阳有限公司财务部经理；2019年9月起任公司财务总监。

最近五年内，邓凯女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。邓凯女士未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邓凯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓凯女士不属于“失信被执行人”。

徐丹娣女士个人简历

徐丹娣女士，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历1981年9月至1996年4月，任岳阳针织印染总厂统计员、会计；1996年5月至1999年6月，任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部经理；1999年7月至2008年12月，任湖南巴陵油脂有限公司财务部经理、监事；2009年1月至2019年8月任公司财务总监、董事，2019年9月起任公司董事、内审部门负责人，并兼任道道全粮油岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司监事。

最近五年内，徐丹娣女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。徐丹娣女士直接和间接持有公司股票1,076.12万股，其中，直接持有公司902.72万股，通过扶绥君创商贸合伙企业（有限合伙）间接持有公司173.40万股。与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。徐丹娣女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐丹娣女士不属于“失信被执行人”。

邓凯女士个人简历

邓凯女士，1971 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 9 月至 1993年 4 月，任鹰山石油化工厂统计员；1993 年 5月至1995年 6月，任岳阳深港房地产开发有限公司会计；1995年 7 月至1999年 6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部会计；1999年7月至2001年9月任湖南巴陵油脂有限公司财务部副经理；2001 年 10月至2016年7月任岳阳昌德化工实业有限公司财务部经理、财务总监；2017年4月2019年8月任道道全粮油岳阳有限公司财务部经理；2019年9月起任公司财务总监。

最近五年内，邓凯女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。邓凯女士未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邓凯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓凯女士不属于“失信被执行人”。

道道全粮油股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第二届董事会十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

（二）公司本次调整公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”、“本次募集资金用途”和“本次发行可转换公司债券方案的有效期限”，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略，有利于公司公开发行可转换公司债券的顺利实施以及公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

（三）公司本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司编制的《道道全粮油股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的基本情况、实施的必要性和可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

基于上述情况，我们同意公司调整公开发行可转换公司债券方案相关事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析进行了修订，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司修订的关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

三、关于聘任公司财务总监及内审部门负责人的独立意见

经核查，我们认为公司财务总监及内审部门负责人的聘任符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的相关规定，程序合法有效。公司本次聘请的财务总监及内审部门负责人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。上述人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求。

综上所述，我们同意聘任邓凯女士为公司财务总监、聘任徐丹娣女士为内审部门负责人。

独立董事签署：

何东平 杜 晶 陈 浩

■

证券代码：002852 证券简称：道道全

道道全粮油股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

二零一九年九月

一、本次募集资金使用计划

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施上述项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性

（一）项目实施的背景和必要性

1、贯彻落实国家粮食安全战略发展，加快粮油产业的战略升级

党的十八大以来，党中央着眼实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦，提出了“以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑”的新形势下国家粮食安全战略，并提出我国粮食供求将长期处于紧平衡态势，当前面临的主要是结构性、阶段性矛盾。要着力推动粮食行业转型升级跨越发展，大力发展粮食产业经济，延伸产业链条，强化科技支撑，增加高端优质粮油产品供给，切实提高发展的质量和效益。要高度重视品牌建设，集中精力打造区域统一品牌。

目前，国内粮油生产能力仍存在一定的结构性过剩，中小粮油企业产能落后，产品品质较低和同质化程度较高。行业竞争十分激烈，产品差异化带来的溢价空间小，企业在狭窄的利润空间中竞争。而行业内优质的大型集团企业具备规模和人才优势，集中采购，同时在整个供应链上产品结构丰富，将会在未来的市场竞争中保持较大优势，逐步替代行业内的落后产能，达到整个产业的优化发展。

本次募集资金投资项目旨在优化调整，加快推动公司在国内油料压榨业务及包装油生产布局的规划安排，加速调整现有压榨产能，完善区域布局。通过产品结构优化和区域布局优化，加强主销区的产能建设和布局。同时，不断加强品牌建设、渠道建设和信息化管理等，打造核心竞争力，进一步加快和引领粮油产业的结构化升级。

2、加快产业区域布局，是公司战略发展的重要举措

公司坚持“深耕华中，发展西南、华东市场，开发西北、华北、华南市场”的市场发展战略规划，继2017年公司首次公开发行募投项目岳阳临港食用植物油加工综合项目投产后，2018年9月，公司投资并控股绵阳菜籽王，为公司带来四川本地优质菜籽资源优势，并利用“菜子王”原有市场基础，进一步做大做强细分行业菜籽油类的领先优势。近年来，公司在西南、华东市场均呈现不同程度的增长。

岳阳食用油加工项目二期，将继续利用华中优势资源和品牌沉淀，推广中高端和高营养价值食用油产品；靖江食用油加工综合项目一期，将利用长江流域的区位资源优势，辐射华东市场，进一步加快公司在华东等主要消费区域的业务扩展，持续稳步推进公司的市场发展战略。

3、主要生产基地产能趋于饱和，市场需求较大

2018年全年，公司主要生产基地岳阳子公司和重庆子公司初榨生产线产能利用率分别达到87.13%和106.67%，岳阳子公司精炼生产线产能利用率已达到94.67%；而华东主要生产基地南京子公司，由于设备老旧，部分装置已经处于闲置状态，无法满足华东地区的需求增长。

近两年，公司产品的市场需求逐年增加，“道道全”品牌食用油已经取得一定市场认可度和品牌美誉度，成为华中、西南、华东区域食用植物油消费的主要品牌之一。

因此，本次募集资金投资项目，一方面完善岳阳子公司的产品结构，提升公司盈利能力，另一方面可以有效的对南京子公司的产能替换，提升华东地区的产能供给，保证华东地区的消费需求增长。

4、发展优质产品，提高产品竞争力

随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，消费结构不断升级，营养健康食品消费需求日益旺盛。就食用油而言，高油酸菜籽油、木本植物油将具有一定的市场发展空间。高油酸菜籽油、木本植物油均具有很高的营养价值作用，随着高油酸菜籽油、木本植物油的优良特性逐步被消费者了解，其市场规模将不断扩大。

根据公司发展规划，岳阳食用油加工项目二期重点打造高油酸菜籽油与茶籽油等高端油品；靖江食用油加工综合项目一期将打造公司在华东地区生产、加工基地。因此，本次募集资金投资项目将顺应产品的市场需求，进一步优化公司产品结构，提升公司产品竞争力。

5、充足的资金储备，是公司业务增长的有力支撑

近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业收入分别为269,097.99万元、330,193.51万元、360,049.52万元和172,911.47万元，较上年同期分别增长23.09%、22.70%、9.04%、9.86%。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。

（二）项目实施的可行性

1、下游消费市场需求不断提升，保证公司产能有效释放

我国食用植物油消费需求稳步增长。根据国家粮油信息中心2019年1月的数据：2015/2016年度，我国食用油消费量为3,165万吨，2018/2019年度，食用油消费需求预计达到3,514万吨，食用植物油是我国居民日常消费的必需品。随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，食用油消费结构将不断升级，高品质植物油的消费市场将逐年增加。

此外，我国食用植物油自给能力提升需求较大。2008年以来，我国的食用植物油的原材料依赖于国际市场的进口。从细分油种上看，四大主要油种大豆油、菜籽油、棕榈油和花生油进口占比都较高，随着近年来国际贸易摩擦不断，以及国内粮食安全战略的实施，我国食用植物油的自给需求将大幅提升。

2、公司营销服务体系是本次募投项目实施的有利条件

公司已建立了相对完善的营销网络，以营销中心为核心，共管辖18个省区/省级市场，管理分布在各省、市、县的区域经销商。截止2019年6月底，公司有区域经销商882家（含绵阳菜籽王经销商204家），按照平均每个区域经销商600个合作销售网点测算，公司拥有超过52万个直通消费者餐桌的销售网点。通过经销商将产品迅速发送到销售网点，并负责指导销售网点规范陈列、合理布局。近2年公司品牌影响力持续扩大，市场规模不断推进，经销商队伍稳定发展。

其次，公司积极探索与发展直营、电商等模式，在大力推进传统渠道建设的同时，积极推进KA现代渠道、电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，并构建起企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。

经过近年来的发展，西南、华东、西北、华南、华北等战略市场的品牌建设陆续投入，公司品牌影响力和忠诚度已经明显提升。公司成熟的营销服务体系一方面有利于项目实现预期效益，另一方面有利于公司在渠道下沉、品牌提升等战略的顺利实施。

3、公司完善的管理体系和管理团队，是本次募投项目实施的重要保障

公司已经建立完整的管理体系，在管理模式方面，公司建立了成熟团队运作机制，充分利用和共享工作资源，快速提升反应能力和协作效率；在信息化管理方面，公司已建立完整的信息数据管理（OA、NC、MES、WMS、CRM、二维码）系统，对接企业各生产经营管理系统，为公司提供人、财、物、客户、数据的4+1管理升级，通过生产和仓储对接完成供应链管控闭环，通过财务和人资对接完成公司管控闭环，通过供应商门户和采购对接完成社会化产供销协同闭环，基本实现了信息集中化、流程一体化、应用平台化、决策数据化的应用目的；在质量管理方面，公司已全面建立产品可追溯系统，该系统实现从产品原料到生产过程到消费者全过程的信息追踪，可最大限度保证产品质量，提高消费者的消费体验，加强公司对终端市场的管控力度。公司岳阳子公司在公司原有产品检测设备的基础上，进一步实现了产品生产的在线检测。

公司目前核心管理团队具有很好的合作能力和管理能力，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。

4、公司技术研发体系是本次募投项目实施的坚实基础

作为菜籽油领域的粮油龙头企业，公司十分重视技术研发和创新，2018年开始整合组建规划发展研究院，开展技术研发等成果的转化工作，并已经在菜籽油加工新技术、高品质食用油制备技术、菜籽油营养健康研究等方面开展广泛的合作和研究工作，为本次募集资金投资项目中健康营养类产品和高品质类产品提供了坚实的技术开发基础。

三、本次募集资金使用的基本情况

（一）靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）

1、项目基本情况

本项目拟通过利用靖江的区位优势，结合多年在华东地区经营运作和品牌推广，替换原有南京子公司落后产能，着力打造具有先进技术水平的食用油脂精制、灌装以及油脂油料中转储运与贸易基地，加快实现公司战略发展规划和产业布局。

本项目实施主体为全资子公司道道全粮油靖江有限公司，项目建成后形成1000T/D精炼、1000T/D冬化生产能力和1000T/D小包装生产能力，可年产菜籽一级油（小包装）150000吨，风味菜油（小包装）80000吨和菜籽调和油（中小包装）70000吨，并为公司其他工厂提供原材料、油脂油料的贸易中转等配套服务。

2、项目投资概况

本项目建设总投资60,061.90万元，其中固定资产建设投资40,037.93万元，铺底流动资金20,023.97万元，募集资金投资38,131.36万元；项目建设期一年，含建设期的投资回收期（税后）为9.21年，项目达产后预计年销售322,407.68万元，净利润9,945.12万元，全部投资的内部收益率（税后）为12.59%，具有较好的经济效益。

3、项目核准情况

本项目已于2019年9月5日在靖江市行政审批局备案，项目代码2019-321282-13-03-549234；项目环评批复正在办理中。

（二）岳阳食用油加工项目二期

1、项目基本情况

本项目定位营养健康高端食用油产品，以高油酸菜籽油和茶油两大类产品为核心，打造以高油酸为主要特性的食用油系列产品。依托公司菜籽油市场基础，培育推广高油酸概念的营养健康高端食用油，促进下游菜籽油消费市场的结构性升级，并向周边相关高油酸品种（茶油、橄榄油等）进行逐步渗透。

本项目实施主体为全资子公司道道全粮油岳阳有限公司，项目建成后形成冷榨、热榨各100T/D压榨能力，配套50T/D精炼冬化车间，通过增加外购油形成300T/D小包装能力，可年产高油酸菜籽油（小包装）30000吨、冷热榨茶油（小包装）10000吨、橄榄油（小包装）5000吨和核桃油（小包装）5000吨。

2、项目投资概况

本项目建设总投资31,037.52万元，其中固定资产建设投资20,989.27万元，铺底流动资金10,048.24万元，募集资金投资19,989.78万元；项目建设期一年，含建设期的投资回收期（税后）为5.52年，项目达产后预计年销售227,517.28万元，净利润11,690.51万元，全部投资的内部收益率（税后）为27.07%，具有较好的经济效益。

3、项目核准情况

本项目已于2019年8月12日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码2019-430601-13-03-026847；项目环评批复正在办理中。

（三）补充流动资金

为提高资金实力，满足公司日常经营需要，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金中的21,878.86万元用于补充公司流动资金。

四、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资符合国家产业政策，投资项目实施后，将丰富公司现有产品结构，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司菜籽油细分品类的龙头地位，增强市场话语权。

因此，实施本次募集资金投资项目将帮助公司提高抵御市场风险的能力，提升公司市场竞争力，有利于形成企业内部产业聚集、优化公司产业区域布局，创造可观的经济效益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将增加，有利于公司进一步优化资本结构、降低财务风险。随着募集资金投资项目的建成，公司盈利能力将进一步得到提高，市场地位进一步巩固。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

五、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要。通过募投项目的实施，公司生产经营所需资金将得到有效支持，行业竞争力进一步加强，有利于增强公司的持续盈利能力。同时，通过募投项目实施，有利于增强投资者信心，维护全体股东的利益，为公司未来发展创造良好条件。

综上所述，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

道道全粮油股份有限公司

董 事 会

2019年9月6日

■

证券代码：002852 证券简称：道道全

道道全粮油股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

二零一九年九月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”、“道道全”或“发行人”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价＝前二十个交易日公司A股股票交易总额／该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价＝前一个交易日公司A股股票交易总额／该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t／365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会书面提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施上述项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报表未经审计。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）调整报表格式后，公司最近三年及一期财务报表如下：

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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（下转20版）