内蒙古伊利实业集团股份有限公司
(上接73版)
除上述调整事项外，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件中其他内容保持不变。
二、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
1、公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司调整后的激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3、公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《激励管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
5、通过实施本次调整后的激励计划，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，不会损害公司及股东的利益。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》需提交股东大会审议。
三、监事会出具的意见
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定调整了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予152,428,000股限制性股票。本次激励计划的调整，旨在进一步有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，同时提升投资者对公司的投资信心，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、律师事务所就调整股权激励计划的意见
本所律师认为：本次激励计划调整履行了相应的决策程序；本次激励计划调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在明显损害公司及股东利益的情形，调整事项合法、有效。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月七日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-077
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年1月7日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。公司分别于2019年4月26日和2019年5月31日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告》，对应的行权股票数量为18,997,500股。行权完成后，公司总股本将由原6,078,127,608股变更为6,097,125,108股，公司注册资本将由原6,078,127,608元变更为6,097,125,108元。
公司于2019年9月6日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉（注册资本、股份总数条款）的议案》。根据公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购公司股份数量182,920,025股，其中152,428,000股用于实施股权激励的股票来源，剩余30,492,025股将用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由原6,097,125,108股变更为6,066,633,083股，公司注册资本将由原6,097,125,108元变更为6,066,633,083元。
鉴于上述情况，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月七日
证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：2019-078
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月27日14点00分
召开地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月27日
至2019年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见2019年9月7日登载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019年8月4日召开的公司第九届董事会临时会议和2019年9月6日召开的公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2019年8月6日和2019年9月7日《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：拟为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2019年9月19日、9月20日持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。
(一)个人（自然人）股东亲自出席现场会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席现场会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
(二)法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，应出示其本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席现场会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
(三)根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
(四)股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。
六、其他事项
(一)本次会议会期半天，与会者交通费、住宿费等自理；
(二)联系人：赵洁、赖春玲
电话：（0471）3350092
传真：（0471）3601621
邮编：010110
(三)公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大街1号；
(四)其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
2019年9月7日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
内蒙古伊利实业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2019年9月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-079
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●征集投票权的起止时间：自2019年9月23日至2019年9月24日（9:30-17:00）
●●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（简称“《激励管理办法》”）的有关规定，并根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事高德步先生作为征集人，就公司拟于2019年9月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人高德步先生现任公司独立董事，基本情况如下：
高德步先生：男，1955年10月出生，满族，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权，历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公司独立董事、中国人民大学经济学院教授。征集人高德步先生未持有公司股票。
高德步先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且其与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
高德步先生作为公司的独立董事，以通讯方式出席了公司分别于2019年8月4日和2019年9月6日召开的第九届董事会临时会议，并且对本次股权激励相关议案投了同意票。
高德步先生以及其他三位独立董事认为：公司本次实施的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》内容符合《激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，实施过程合法、合规。公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、本次股东大会的基本情况
关于公司2019年第一次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2019年9月7日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止2019年9月18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2019年第一次临时股东大会会议登记手续的本公司所有A股股东。
（二）征集时间：2019年9月23日至2019年9月24日（9:30-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件之独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大街1号
收件人：赵洁
邮编：010110
电话：（0471）3350092
传真：（0471）3601621
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面明示撤销对征集人的授权委托的股东或委托代理人对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。
特此公告
征集人：高德步
2019年9月7日
附件：独立董事征集投票权授权委托书
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于公开征集投票权的公告》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事高德步先生作为本人/本公司的代理人出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。
