(上接61版)
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（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年6月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其 中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目 主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高 效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁 德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年每股收益为0.68元/股，2018年合并备考每股收益为0.72元/股；上市公司2019年1-3月每股收益为0.14元/股，2019年1-3月合并备考每股收益为0.15元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、福能集团履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
福建福能股份有限公司
2019年9月6日
