长江精工钢结构（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书（杭州尚亚）

2019-09-07 来源：上海证券报

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

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股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年九月

信息披露义务人声明

一、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在精工钢构拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在精工钢构中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

1、方朝阳

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2、孙关富

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3、陈国栋

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4、裘建华

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5、陈水福

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6、陈国明

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二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系图

截至本报告书签署日，中建信的股权结构如下图所示：

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截至本报告书签署日，方朝阳先生直接持有中建信39.025%股权，为中建信的控股股东和实际控制人。

（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，中建信实际控制人方朝阳先生的基本情况介绍请参见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况（二）一致行动人基本情况”。

（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务的情况

截至本报告书签署日，中建信控制的核心子公司和主营业务情况如下：

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截至本报告书签署日，除控股中建信之外，方朝阳先生直接控股的其他核心企业和主营业务情况如下：

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（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

1、信息披露义务人的主要业务

中建信主要从事金融股权投资、实业投资和贸易投资业务。

（1）金融股权投资业务

中建信通过联合建信资本、深创投、光速中国合作发起了多只创业投资和股权投资基金，总规模超过20亿元，投资企业涉及电子信息、节能环保和生物医药等多个国家战略性新兴产业领域。

（2）实业投资业务

中建信涉足大健康等产业领域，挖掘行业中具备高成长、高科技的“两高”特性并有一定业务规模，具备核心技术和产业化能力或独占性资源的公司，进行战略投资或并购。

（3）贸易投资业务

中建信的贸易投资业务主要涉及化工品、农产品、钢材贸易三大板块。化工品贸易投资板块主要从事化工原材料的进出口贸易；农产品贸易投资板块主要以棉花进出口、国内棉花购销业务为主；钢材贸易投资板块主要从事各类碳钢半成品、板材、长材、不锈钢卷板及钢铁原料的加工及配送服务。

2、信息披露义务人最近三年的财务状况

中建信最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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（四）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，中建信及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中建信董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人关系说明

方朝阳、孙关富、陈国栋、裘建华和陈水福担任信息披露义务人董事，陈国明担任信息披露义务人监事，上述各人分别持有上市公司股票。根据《收购管理办法》的相关规定,上述各人因在信息披露义务人中担任董事和监事并分别持有上市公司股票，因此和信息披露义务人构成一致行动人。

第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

精工控股为上市公司的控股股东，信息披露义务人中建信拟受让万融投资持有的精工控股10%的股权。本次股权转让后，信息披露义务人将持有精工控股54.10%股权，成为精工控股的控股股东，从而间接控制上市公司36.74%股权。方朝阳先生直接持有信息披露义务人39.025%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，将成为上市公司实际控制人。

近期，精功集团出现债券违约等债务危机，给精工控股、精工钢构声誉带来影响，精工控股的股东、财务投资人万融投资也因此拟退出投资，为了保持精工控股股权结构的稳定性，同时为了把精功集团债务危机的风险与精工控股、精工钢构充分隔离，保证精工控股、精工钢构公司治理的稳定性和业务经营的正常开展，精工控股第二大股东中建信决定受让万融投资所持股权，成为公司新实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，特别是上市公司全体股东利益加强公司规范治理，增强公司盈利能力。本次权益变动也有利于精功集团、精工控股、精工钢构的债权人及利益相关方的利益最大化。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

《收购办法》第五十六条规定：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。”

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人间接控制上市公司37.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，信息披露义务人及其一致行动人拟在本次股权转让协议生效后30日内，促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。目前的减持方案为精工控股拟通过协议转让方式将其持有的上市公司5.124%股份转让给浙江金昌启亚控股有限公司之全资子公司杭州尚亚企业管理咨询有限公司，同时拟通过大宗交易等方式将其持有的上市公司股份转让给无关第三方投资者，合计减持股份比例不超过7.20%。

上述减持方案实施后，精工控股仍为上市公司控股股东，中建信仍为上市公司间接控股股东，方朝阳先生仍为上市公司实际控制人。中建信将促使精工控股严格按照相关法律法规的要求，就股份减持事宜履行信息披露义务和相应的报告义务。

由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若出现上述情况，信息披露义务人将根据监管机构要求以其他方式完成减持，或者向所有股东发出全面要约。

除上述股权处理方案外，信息披露义务人未来12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。根据信息披露义务人出具的承诺，如信息披露义务人及其一致行动人未来做出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间

1、2019年8月29日，万融投资召开股东会，同意将所持精工控股10%的股权以10,600万元的价格转让给中建信。

2、2019年8月29日，中建信召开2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于受让精工控股集团股权的议案》，同意受让万融投资所持精工控股10%股权。

本次权益变动已经履行了必要的决策和审批程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

本次权益变动前，精工控股为上市公司的控股股东，直接和间接合计持有上市公司665,069,604股股份，占上市公司总股本的36.74%。精功集团持有精工控股45.90%股权，为精工控股的控股股东，金良顺先生为上市公司的实际控制人。信息披露义务人中建信持有精工控股44.10%的股权，为精工控股的第二大股东，未对精工控股形成控制。信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人中建信受让万融投资所持有精工控股10%的股权，将持有精工控股54.10%股权，对精工控股形成控制，进而通过精工控股间接控制上市公司665,069,604股股份，占上市公司总股本的36.74%，一致行动人合计持有上市公司0.33%的股份未变动，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司37.07%的股权。方朝阳先生为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。

本次股权转让协议生效后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《收购办法》的相关规定促使其控制的股东将所持有的上市公司股份降至30%或30%以下。

二、本次权益变动所涉主要协议

（一）本次股权转让协议基本约定

股权转让方（甲方）：上海万融投资发展有限公司

住所地：上海市宝山区月浦镇西街198号7幢A区1066室

股权受让方（乙方）：中建信控股集团有限公司

注册地址：上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室

签署时间：2019年9月3日

目标公司：精工控股

（二）本次股权转让协议主要内容

1、转让标的

万融投资持有的精工控股10%股权。

2、本次股权转让

在遵守本次股权转让协议所有条款及条件的前提下，受让方同意以人民币10,600万元（大写：人民币壹亿零陆佰万圆整）的价格受让转让方所持目标公司10%的股权。上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。

3、股权转让价款的支付及股权过户

3.1股权转让款

甲乙双方商定，受让方在2019年9月30日前将股权转让款人民币10,600万元一次性支付至转让方指定的银行账户，即完成股权交割。

3.2工商变更、备案登记

本次股权转让协议签署后，双方应根据相关法律法规的要求签署及准备与本次股权转让相关的文件和资料，并于本次股权转让协议签署后7日内向目标公司所在地工商行政管理部门提交工商变更登记及修改后的章程备案文件，15日内完成工商行政管理部门的变更和备案登记。目标公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在标的公司的出资比例享有权利和承担义务。

如目标公司未能在前款规定的期限内办理完毕相关手续，受让方有权以书面通知的形式解除本次股权转让协议。

3.3税费承担

因本次股权转让发生的税收及其他费用由法律、法规规定的承担者各自依法缴纳。

4、陈述和保证

4.1本次股权转让协议的双方在此相互陈述和保证如下：

4.1.1双方具有签署本次股权转让协议和履行本次股权转让协议所规定各项义务的完整的合法资格，本次股权转让协议经签署后对双方是合法、有效、有约束力并可强制执行的法律文件，双方将按诚实信用的原则执行本次股权转让协议。

4.1.2双方签署和履行本次股权转让协议并不违反其所适用的任何法律；不会在任何方面违反其营业执照、设立文件、章程等类似组织文件的规定；亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同、协议或具有类似内容的文件。

4.1.3双方相互保证为本次股权转让之目的提供给对方且经双方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉对方的商业秘密承担保密义务，否则将对他方所遭受的相关损失承担赔偿责任。本次股权转让协议签订前，甲方已公开披露的信息不属于本次股权转让协议约定的保密事项范畴。本次股权转让协议签订后，依据法律、法规和规范性文件的规定或者应法院、仲裁机构、证券交易所或政府机关之要求应当公开披露的信息不属于本次股权转让协议约定的保密事项范畴，但在根据上述规定及要求披露之前，该等信息仍属于保密事项范畴。

4.1.4双方履行本次股权转让协议均属商业行为，依本次股权转让协议所作的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的。

4.1.5双方的继承人、权利义务承继人对本次股权转让协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本次股权转让协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

4.2甲方进一步保证如下：

4.2.1甲方所转让的股权，是甲方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

4.2.2甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

4.2.3甲方履行本次股权转让协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。

5、违约责任

任何一方的陈述或保证不真实或不准确，或者违反本次股权转让协议项下的承诺或其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本次股权转让协议规定承担违约责任。守约方有权要求违约方就此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。

6、协议的终止及解除

双方同意，本次股权转让协议自以下任何情形之一发生之日起终止或解除：

6.1本次股权转让协议的任何一方依据本次股权转让协议约定而终止或解除本次股权转让协议；

6.2双方经协商一致以书面形式终止或解除本次股权转让协议；

6.3依据有关法律、法规和本次股权转让协议的其它规定而中止或终止本次股权转让协议的其他情形。

7、适用法律及争议的解决

7.1本次股权转让协议的订立、效力、解释、签署和履行均适用中华人民共和国法律。

7.2本次股权转让协议及其附件构成对双方有效和有约束力的义务。若（1）本次股权转让协议与任何由中国权力机构在生效日之后颁发的任何法律、法规、规章和规范性文件或任何具有法律效力的判决存在冲突；或（2）出现生效日后开始施行的对先前颁布的法律、法规、规章的任何修改，本次股权转让协议应根据相关法律、法规的要求进行修改以保护各方原来的经济利益。

7.3双方同意，因本次股权转让协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则双方同意任何一方可将争议提交至受让方所在地的人民法院以诉讼方式解决纠纷。

7.4根据本条争议解决程序进行期间，除争议事项之外所涉及的义务外，双方应继续履行本次股权转让协议项下的义务。

8、其他

8.1本次股权转让协议自双方盖章及法定代表人或其授权代表签署之日起生效。

8.2本次股权转让协议中未尽事宜或出现与本次股权转让协议相关的其他事宜时，由双方协商一致并另行签订书面的补充协议，补充协议与本次股权转让协议具有同等的法律效力。

8.3本次股权转让协议内容的修正以书面补充协议为准，根据相关要求向审批机关、工商行政管理部门等机构提供的其他协议不构成对本次股权转让协议的修正。

8.4本次股权转让协议如有任何部分无效不会导致本次股权转让协议任何其它部分或全部无效。一旦有任何部分被认为无效，则本次股权转让协议其它部分仍应被充分履行。

三、本次权益变动是否存在其他安排

中建信与万融投资签署的《股权转让协议》生效后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《收购办法》的相关规定促使其控制的股东将所持有的上市公司股份降至30%或30%以下。具体减持方案参见“第二节本次权益变动目的及决策程序”之“二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划”。

除此之外，截至本报告书出具日，本次权益变动不存在其他安排。

四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

信息披露义务人通过本次权益变动取得精工控股10%的股权，根据万融投资出具的声明，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动的股权转让价格由双方协商确定，信息披露义务人中建信应向万融投资支付的股权转让价款总额为人民币10,600.00万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中的股份转让采取协议转让方式，中建信本次支付的股份转让价款人民币10,600.00万元全部来源于合法的自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉主要协议”。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。未来，如果上市公司根据自身发展的实际需要进行相关人员调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

为保持上市公司独立性，中建信和实际控制人方朝阳先生做出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本公司及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本公司及控制的其他法人或组织中领薪。

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人/本公司及控制的其他法人；

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）本人/本公司及控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）上市公司与本人/本公司及控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及控制的其他法人或组织共用一个银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。

若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业和从事的主营业务与上市公司之前不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，中建信和实际控制人方朝阳先生做出如下承诺：

“本次交易完成后，本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

若本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

（一）关联交易情况

本次交易前后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司的关联关系未发生变化。信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司2016年一2018年发生的关联交易情况如下：

1、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司出售商品或者提供劳务情况

单位：万元

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2、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司购买商品或者提供劳务情况

单位：万元

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3、关联租赁情况

（1）上市公司及其子公司向信息披露义务人及其实际控制的企业提供租赁情况

单位：万元

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（2）信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司提供租赁情况

单位：万元

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4、关联担保情况

上市公司及其控制的企业向信息披露义务人及其控制的企业提供担保情况如下：

单位：万元

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5、其他关联交易情况

（1）上市公司向信息披露义务人购买股权

2017年5月12日，上市公司与中建信签署《股权转让协议》，约定上市公司向中建信购买中建信上海置业30%股权，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司 30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0411号），定价依据为截至2017年3月31日经评估后的净资产，交易金额为41,200万元。

2018年2月9日，上市公司与中建信、吴玮签署《股权转让协议》，分别购买其持有的绿杉投资66.67%及30%的股份，交易金额分别为800万元人民币、360万元人民币，合计金额为1,160万元人民币。本次转让价格以账面净资产定价。

2018年9月27日，上市公司与中建信签署《股权转让协议》，购买其持有的汉康基金未出资的9,900万元份额。

（2）信息披露义务人与上市公司子公司共同投资

2018年6月，中建信与上市公司子公司浙江精工钢结构集团有限公司、浙江柯桥转型升级产业基金有限公司和上海辉瑜投资管理有限公司共同出资设立绍兴柯桥新桥成长股权投资合伙企业（有限合伙），中建信将出资1亿元，占比20%；上市公司将出资2.7亿元，占比54%。截至2019年6月30日，中建信和上市公司尚未出资。

就上述关联交易，上市公司已严格按照《上市公司关联交易制度》履行了必要的审议程序和信息披露程序。

（二）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，中建信和实际控制人方朝阳先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司/本人及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况如下：

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除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

上市公司的董事、监事在信息披露义务人及其子公司存在领薪的情况，具体如下：

单位：万元

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除上述情况外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年9月3日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

二、一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据一致行动人及其直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年9月3日）前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年9月3日）前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

中建信成立于2004年8月20日，其2016年、2017年和2018年财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了京永皖审字（2017）第1730号、京永皖审字（2018）第1832号及京永皖审字（2019）第1960号标准无保留意见审计报告，最近三年财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中建信控股集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：___ ________

方朝阳

2019年9月6日

一致行动人声明