广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-080

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月3日以邮件、通讯等形式发出，会议于2019年9月6日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

具体内容详见公司通过披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚：关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2019-082）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年9月7日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-081

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月3日以书面通知的形式发出，会议于2019年9月6日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

具体内容详见公司通过披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚：关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2019-082）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2019年9月7日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-082

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于向银行申请并购贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次并购贷款基本情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权，本次事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组” 或“本次并购”）并已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019 年8月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1396 号），公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得证监会核准。

根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向中国农业银行股份有限公司惠州惠城支行（以下简称“农业银行”）申请最高余额不超过人民币2.6亿元并购贷款，用于购买长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权，期限不超过五年，公司以持有的长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权作为质押担保，以长沙牧泰莱电路技术有限公司名下土地使用权及厂房等固定资产提供抵押担保。同时公司实际控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士为公司本次并购贷款提供连带责任保证担保。本次并购贷款项下实际授信及担保金额、种类、期限、抵押等，由公司根据业务需要，在前述额度范围内与农业银行协商确定。

根据公司第二届董事会第八次会议及公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，本次授信及关联担保在公司第二届董事会第八次会议及公司2018年年度股东大会审议额度内，不需再提交股东大会审议。

为提高工作效率，及时办理贷款业务，申请授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况办理公司本次并购贷款全部事宜，包括但不限于签署有关与银行发生业务往来的相关各项法律文件。

二、本次并购贷款对上市公司的影响

公司本次申请并购贷款，有助于公司后续的资金使用规划,有利于公司的长远发展。申请贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

三、本次并购贷款审议程序

（一）独立董事意见

本次公司向银行申请并购贷款事项符合公司战略发展规划及资金使用安排，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速发展起积极的推动作用；本次并购贷款申请符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

2019年9月6日，公司第二届董事会第十六次会议以同意8票、反对票0票、弃权0票审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意公司本次并购贷款，独立董事已同意此项议案。

（三）监事会审议情况

2019年9月6日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了将《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意公司本次并购贷款事项。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年9月7日