浙江伟明环保股份有限公司

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-074

转债代码：113523 转债简称：伟明转债

转股代码：191523 转股简称：伟明转股

浙江伟明环保股份有限公司

关于对外投资并签署温州市鹿城区城市生活垃圾

转运作业项目特许经营协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目（以下简称“鹿城转运项目”），投资新设温州伟明智慧环卫有限公司（以下简称“项目公司”）。

● 协议名称：《温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”）。

● 协议对应服务范围及投资金额：鹿城转运项目主要包括但不限于32座城市生活垃圾转运站压缩设备、垃圾转运车辆的配置、以及配套设施完善的投资；负责鹿城区范围内，由转运站至末端处理设施的城市生活垃圾转运（作业）（包括但不限于垃圾运营费用，转运站、设备、车辆、配套设施等的维护和管养，除车辆外其他设施设备重置费用）。垃圾转运量约为1,150吨/天。项目成交价约6.28亿元，公司以自有资金不超过25,000万元投资于本项目。

● 对上市公司当期业绩的影响：本次签署特许协议对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但本协议履行对公司未来清运业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

● 特别风险提示：本协议履行过程中存在垃圾运输量不达预期、垃圾转运服务费和改造费用投资回报款不能及时收取和不能及时调价的风险。

一、对外投资和签署特许协议概述

公司于2019年8月8日收到项目实施机构温州市鹿城区环境卫生管理处、招标代理单位温州市兴城工程造价审计咨询事务所（普通合伙）发来的《中标、成交通知书》，确认公司和深圳市龙吉顺实业发展有限公司组成的联合体为鹿城转运项目的成交单位，详见公司于2019年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于重大项目中标情况的公告》（公告编号：临2019-066）。

公司于2019年9月6日召开公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于投资温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目的议案》，同意并批准公司投入资金开展温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目的建设和运营，负责本项目的投资、运营、维护和移交，并收取服务费，包括垃圾转运服务费和改造费用投资回报额；同意在项目所在地合资设立项目公司，批准以自有资金不超过25,000万元投资于本项目；同意授权公司管理层根据本项目实施进度和资金需求以货币方式适时对项目公司进行出资，项目公司最终注册资本不超过15,000万元。项目自有资金投入与投资总额差额部分由实施主体向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；授权管理层与政府部门、第三方签署后续法律文件。

2019年9月6日，公司与温州市鹿城区环境卫生管理处、深圳市龙吉顺实业发展有限公司就投资建设鹿城转运项目完成《温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目特许经营协议》签署。

本次签署项目合同无需公司股东大会审议。本次签署项目合同不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资基本情况

（一）项目基本情况

鹿城转运项目，主要包括但不限于32座城市生活垃圾转运站压缩设备、垃圾转运车辆的配置、以及配套设施完善的投资；负责鹿城区范围内，由转运站至末端处理设施的城市生活垃圾转运（作业）（包括但不限于垃圾运营费用，转运站、设备、车辆、配套设施等的维护和管养，除车辆外其他设施设备重置费用）。垃圾转运量约为1,150吨/天。本项目特许经营期为十五年。项目成交价约6.28亿元，公司以自有资金不超过25,000万元投资于本项目。

（二）新设公司基本情况

公司拟联合深圳市龙吉顺实业发展有限公司（以下简称“深圳龙吉顺”）在温州市鹿城区新设子公司作为具体实施的项目公司，具体情况如下：

1、公司名称：温州伟明智慧环卫有限公司

2、注册住址：浙江省温州市鹿城区

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：朱达海（暂定）

5、注册资本：不超过15,000万元，其中公司持股比例不低于99%，深圳龙吉顺持股比例不超过1%。

6、经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、运输服务，清洁服务，环保技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询，环保工程设计、施工，环保设备的研发、销售、租赁、技术服务，机械设备研发与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上内容最终以市场和质量监督管理局核定为准。

三、特许协议双方基本情况

（一）甲方，温州市鹿城区环境卫生管理处；法定代表人，陈仁俊；法定地址，温州市鹿城区花环路38号。

（二）成交供应商一，浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；注册资本，92,842.065万元；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。

（三）成交供应商二，深圳市龙吉顺实业发展有限公司；法定代表人，王海；注册资本，10,000万元；住所，深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创业园1号厂房B1302；主要经营范围为：园林绿化工程，清洁服务，城市道路清扫保洁服务，城市及道路照明工程专业承包，市政公用工程安装、维护，通讯工程施工，市政项目投资，环保技术的开发，环保设施运营维护，河道水面保洁，物业管理，信息技术咨询，集成电路设计、研发，货物及技术进出口，垃圾分类，农村环境治理，城乡环卫一体化运营，生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。

（四）乙方，温州伟明智慧环卫有限公司（以市场和质量监督管理局核定为准）

温州市鹿城区环境卫生管理处、深圳市龙吉顺实业发展有限公司与公司均不存在关联关系。

四、特许协议的主要内容

（一）本项目：指温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目。

（二）甲方的权利与义务：授予乙方本项目的特许经营权，且在本项目特许经营期限内，不得自行或委托其他任何第三方负责本项目的投资、运营和维护；作为行业主管部门，对项目公司垃圾转运、设备维护等进行检查、监督和考核的权利；审核乙方提出的垃圾转运服务费、投资回收付费申请，履行本协议约定的服务费金额支付义务；根据乙方提交的价格调整申请材料，确定服务费单价调整审核的义务等。

（三）乙方的权利与义务：在特许经营期内享有本项目的特许经营权，按照本协议约定的方式回收投资成本并获取合理收益；按照相关法律、法规和本协议的约定，开展涉及本项目投资、垃圾转运等环卫（作业）活动；按照本协议约定履行投资义务，提供相应标准的服务并承担对应的风险；特许经营期满后，向政府指定部门完好无偿移交项目设施等。

（四）服务范围：主要包括但不限于32座城市生活垃圾转运站压缩设备（含安装）、垃圾转运车辆的配置、以及配套设施（包括但不限于土建工程、除臭设备、智能化系统等）完善的投资；本项目需要乙方提供约30,000万元左右的资金；负责鹿城区范围内，由转运站（直运点）至末端处理设施的城市生活垃圾转运（作业）（包括但不限于垃圾运营费用，转运站、设备、车辆、配套设施等的维护和管养，除车辆（不含箱体）外其他设施设备重置费用）。

（五）特许经营权：甲方依照区政府的授权，授予乙方在项目期限内对本项目进行投资、融资、运营、维护的独家权利，包括在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内提供垃圾转运，环卫专用车辆、配套设施设备的投资、更新与管理服务，并收取服务费用的权利。

（六）特许经营期：本项目特许经营期为十五（15）年，自本协议正式签署之日起计算。在特许经营期内，如发生协议规定的事件，双方可以根据实际情况对特许经营期限进行调整，特许经营期限可延长。

（七）项目用地：甲方按照现状提供本项目用地范围（具体范围以实际所用为准）。在特许经营期内，甲方承诺无偿提供本项目用地给乙方使用。

（八）付费机制：乙方通过向甲方收取服务费取得合理投资回报。服务费组成包括垃圾转运服务费和改造费用投资回报额。其中，垃圾转运服务费按月计量、按月支付。改造费用投资回报额采用绩效考核付费机制由政府分期偿还，分期方法为以第1年投入分期数为剩余经营年限，即分14期对第1年投资按等额本金进行偿还并同时支付投资回报，以此类推。特许经营期内前三个运营年的价格不做调整，自第四个运营年可以开始调整价格，价格每三年调整一次。

（九）争议的解决：如双方在履行本协议的过程中产生任何争议、分歧或索赔，则应首先本着相互谅解、信任、平等互利的原则充分协商，解决争议。如协商不成，任何一方可向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）协议生效：本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。

五、签署特许协议对公司的影响

本次签署特许协议符合公司固废处理业务发展规划，有助于提升公司生活垃圾中转清运业务规模，并与公司现有生活垃圾终端处理设施形成良好的协同效应。本次签署特许协议不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本次签署特许协议对公司2019年财务状况及经营成果不会产生重大影响，但项目的实施有利于促进公司清运业务发展及经营业绩提升。

六、签署特许协议的风险分析

本协议履行过程中存在垃圾运输量不达预期、垃圾转运服务费和改造费用投资回收额不能及时收取和不能及时调价的风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业市场化PPP项目特许经营协议。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2019年9月8日