湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

(上接89版)

（二）法律顾问意见

本次发行的法律顾问认为：

宜昌交运本次发行已取得必要的批准和授权，宜昌交运本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；宜昌交运尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

关于本次交易的决策过程的具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易发行股份的具体情况”之“（二）本次发行履行的相关程序”。

二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集配套资金的验资情况

（一）标的资产过户情况

2019年8月16日，工商行政管理部门向九凤谷换发了《营业执照》，九凤谷100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤谷成为公司的全资子公司。

（二）验资情况

2019年8月28日，立信出具了信会师报字[2019]第ZE10734号《验资报告》，经审验，截至2019年8月27日止，宜昌交运已收到宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵及特定对象宜昌交旅投资开发有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币19,289,094.00元（壹仟玖佰贰拾捌万玖仟零玖拾肆元整）。宜昌道行文旅开发有限公司持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司51%股权出资额为46,307,031.00元，裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司49%股权出资额为44,491,069.00元，股权出资合计金额90,798,100.00元，相关资产股权已过户，并办妥工商变更登记；宜昌交旅投资开发有限公司以货币资金41,999,994.28元出资。宜昌交运本次发行股份购买资产及募集配套资金总额132,798,094.28元，扣除与发行有关的费用5,018,197.26元，宜昌交运实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为127,779,897.02元。

三、证券发行登记及上市办理状况

宜昌交运已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月3日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2019年9月3日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

宜昌交运已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，宜昌交运的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

九凤谷工商管理部门准予九凤谷董事、监事、总经理的如下变更情况进行备案：

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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2019年1月31日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产框架协议》。

2019年1月31日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

2019年1月31日，上市公司（甲方）与交旅投资（乙方）签署了《附生效条件的股份认购协议》。

2019年5月13日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

2019年5月13日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的九凤谷100%股权已过户至宜昌交运名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，九凤谷取得了工商管理部门核发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

截至本公告书出具之日，本次资产重组中交易各方如约履行本次交易相关协议，未发生违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。

截至本公告书出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据重组报告书及中国证监会出具的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号），宜昌交运尚需完成以下后续事项：

1、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；

2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、其他相关后续事项。

九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务；

3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

4、本次交易标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

8、没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或者其他重大风险。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：宜昌交运本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，宜昌交运已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续，相关实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见第八部分“本次重组的后续事项”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：宜昌交运

证券代码：002627

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2019年9月11日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、道行文旅

道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。

2、裴道兵

裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向募集配套资金发行对象交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行前后，宜昌交运的股权结构变化如下：

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（二）发行前公司十大股东及持股情况

截至2019年8月20日，上市公司前十名股东持股情况如下表：

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（三）发行后公司十大股东及持股情况

本次资产重组，公司合计发行股份数量为19,289,094股，其中发行股份购买资产的股份数量为12,915,802股，配套融资发行的股份数量为6,373,292股。本次发行完成后，上市公司前十名股东持股情况（以截至2019年8月20日的数据测算）如下表：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后公司现任董事、监事、高级管理人员的持股情况未发生其他变动。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经审计机构审计的上市公司2018年《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。

（本页无正文，专用于《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

湖北宜昌交运集团股份有限公司

2019年9月3日