浙富控股集团股份有限公司

（上接117版）

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.06元/股，2019年1-6月基本每股收益为0.03元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.13元/股，2019年1-6月基本每股收益为0.09元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。

2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算

（1）主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于2019年12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为3,391,076,113股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。

⑤根据上市公司2018年年报，2018年归属于母公司股东的净利润为10,984.56万元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,353.15万元。假设2019年、2020年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2018年相等。

⑥业绩承诺人承诺，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、169,600万元，申能环保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元。假设业绩承诺人恰好完成业绩，且扣除非经常性损益前后的利润相等。

⑦未考虑本次交易完成后，本次收购的合并日标的公司可辨认净资产评估增值、上市公司与标的公司之间的协同效应（若有）对未来业绩的影响。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

■

由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.056元/股、0.272元/股，扣非后每股基本盈利分别为-0.037元/股和0.238元/股，2020年每股收益较2018年、2019年增厚。

如果上市公司及标的资产的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

3、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2019-045

浙富控股集团股份有限公司

关于免去曹俊华先生公司

副总裁职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月8日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于免去曹俊华先生公司副总裁职务的议案》，自本次会议审议通过之日起，曹俊华先生将不再担任公司副总裁职务，不再负责公司海外投资相关的所有事务。同时，公司对其的所有授权全部失效。曹俊华先生的具体工作公司将另行安排。

公司独立董事对上述事项核查后，认为：公司免去曹俊华先生公司副总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，同意免去曹俊华先生公司副总裁职务。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2019-046

浙富控股集团股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次权益变动情况

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣能投资”）购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

本次重大资产重组的交易价格以具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商，确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

本次交易发行股份定价基准日为上市公司2019年第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。2019年5月21日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于2019年7月10日实施完毕。因此，本次发行股份的价格调整为3.81元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

本次交易拟购买资产作价1,450,360万元，其中，上市公司购买申联环保集团100%股权的部分均以股份对价的形式支付，购买申能环保40%股权的部分均以现金对价的形式支付；按照本次发行股票价格3.81元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为3,391,076,113股。

公司已召开了2019年第四届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙富控股集团股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人情况

本次权益变动前，孙毅先生直接持有上市公司424,015,664股，通过其发起设立的西藏信托-智昂6号集合资金信托计划间接持有20,287,759股，合计直接和间接持有上市公司22.45%的股份。因此，孙毅先生为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，孙毅先生直接持有上市公司424,015,664股，通过其控制的桐庐源桐间接持有1,375,667,422股，通过其发起设立的西藏信托-智昂6号集合资金信托计划间接持有20,287,759股，合计直接和间接持有上市公司33.89%的股份。孙毅先生仍为上市公司控股股东及实际控制人。

三、本次权益变动前后5%以上的股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：

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本次权益变动后，叶标、胡金莲和申联投资合计持有上市公司1,342,114,556股，占本次权益变动后公司总股本的24.99%，成为上市公司持股5%以上的股东。沣石恒达、沣能投资为同一控制下的企业，合计持有上市公司673,294,135股，占本次权益变动后公司总股本的12.54%，成为上市公司持股5%以上的股东。

四、其他事项

1、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《浙富控股集团股份有限公司收购报告书摘要》、《浙富控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《浙富控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

2、经公司查询，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资均不属于“失信被执行人”。

3、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

浙富控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙富控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：浙富控股

股票代码：002266

信息披露义务人：叶标

住所：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号

通讯地址：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号

一致行动人：胡金莲

住所：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号

通讯地址：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号

一致行动人：浙江申联投资管理有限公司

住所：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号906室

通讯地址：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号906室

签署日期 ：二〇一九年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、胡显春与上市公司签署的附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定：上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。

五、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、叶标基本情况

（一）叶标基本情况

■

（二）叶标最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系

叶标最近5年主要任职单位情况如下：

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（三）叶标最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

截至本报告书签署日，叶标在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）叶标控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有申联环保集团、申联投资股权外，叶标主要控制的企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

■

（五）叶标在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，叶标在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）叶标持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，叶标除间接持有浙江富阳恒通村镇银行股份有限公司4.25%股权外，不存在持有金融机构5%以上股份的情况，持有浙江富阳恒通村镇银行股份有限公司情况如下：

■

二、胡金莲基本情况

（一）胡金莲基本情况

■

（二）胡金莲最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）胡金莲最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

截至本报告书签署日，胡金莲在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）胡金莲控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有申联环保集团、申联投资股权外，胡金莲主要持股企业情况如下：

■

（五）胡金莲在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，胡金莲在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）胡金莲持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，胡金莲不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

三、申联投资基本情况

（一）申联投资基本情况

■

（二）申联投资产权及控制关系

截至本报告书签署日，叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同持有申联投资100%股权，申联投资产权及控制关系如下：

■

叶标与胡金莲控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、叶标基本情况”及“二、胡金莲基本情况”。

（三）申联投资从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

申联投资主要从事实业投资、投资管理业务。最近三年财务状况如下：

单位：万元

■

注：1、上述财务数据未经审计。

2、资产负债率=负债合计/资产总计；

3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益。

（四）申联投资控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除持有申联环保集团股权外，申联投资主要持股企业情况如下：

■

（五）申联投资最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年之内，申联投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）申联投资董事、监事、高级管理人员基本情况

申联投资主要负责人情况如下：

■

截至本报告书签署日，最近5年，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

（七）申联投资及控股股东、实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动，申联投资及其控股股东、实际控制人不存在其他上市公司的投资情况。

截至本报告书签署日，除叶标外，申联投资及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况，叶标持有金融机构股权情况详见本节“一、叶标基本情况/（六）叶标持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

四、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

截至本报告书签署日，叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同持有申联投资100%股权，故在本次交易中，叶标、胡金莲与申联投资构成一致行动人。

第二节 本次权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动的目的

上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。

本次交易中，因认购上市公司本次新发行的股份，信息披露义务人及其一致行动人在交易完成后将持有上市公司1,342,114,556股普通股股票。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

自本次权益变动完成之日起，信息披露义务人及其一致行动人承诺通过本次交易取得的股份12个月内不转让，锁定期届满后分三期解锁，解锁期详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式/《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”。

三、本次权益变动的决策程序

2019年3月25日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》。

2019年9月8日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易申联投资已履行内部决策程序。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次重组方案为上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

二、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量及比例

本次交易完成前后，信息披露义务人及一致行动人因认购上市公司本次新发行的股份，将持有上市公司股份数量情况如下：

■

三、本次重组相关协议的主要内容

（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2019年3月25日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节中简称“丁方”）签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（本节中简称“本协议”）。根据协议约定，上市公司拟向乙方购买其持有的申联环保集团（本节中简称为“丙方”）100%股权，向丁方购买其持有的申能环保（本节中简称“戊方”）40%股权。

2、交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。

3、发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行价格及定价依据

定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的价格为3.82元/股。不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行对象及发行数量

本次发行的发行对象为本次交易中获得股份的交易对方。

每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=该发行对象获得的股份对价/股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

（4）滚存未分配利润

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

（5）股份锁定期

本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规定就股份作出锁定安排。

4、发行可转换债券购买资产的方案

（1）债券的种类和面值

本次发行债券种类为可转换为甲方股票的可转换债券，每张面值100元，按照面值发售，该可转换债券转换的甲方股票将在深交所上市。

（2）发行对象及发行数量

本次发行可转换债券的对象为本次交易中获得可转换债券的交易对方。

每一发行对象在本次交易中获得的债券数量=该发行对象获得的可转换债券对价/100，经计算不足一份的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（3）转股期限

可转换债券的转股期限自本次发行的可转换债券发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至到期日止。

（4）转股价格

本次发行的可转换债券的初始转股价格的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照股份定价标准，经交易各方协商，确定初始转股价格为3.82元/股。

在股份发行价格的定价基准日至可转换债券到期日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（5）转股数量

本次交易中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的甲方股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（6）债券期限

可转换债券的期限为自发行之日起6年。

（7）还本付息的期限和方式

可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

（8）转股股份来源

各方同意，可转换债券转股的来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股。

（9）锁定安排

本次交易中获得可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就可转换债券作出锁定安排。

（10）担保事项

本次交易中发行的可转换债券不设担保。

（11）评级事项

本次交易中发行的可转换债券不安排评级。

（12）转股年度股利归属

因本次交易中发行的可转换债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

5、交易的交割

（1）标的资产的交割

在丙方或戊方的主管工商行政管理机关就丙方或戊方的股东变更为甲方出具登记证明文件之日，相关方应签署《标的资产交割确认书》，标的资产过户至甲方之日为资产交割日。

（2）股份、债券的交割

甲方应在拟购买资产过户完成后办理本次发行的验资工作，并在标的资产过户完成后30个工作日内向深交所和登记结算公司提交将股份、债券登记至交易对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份、债券登记要求的相关资料。

6、过渡期安排及损益归属

各方同意，在标的资产交割前，乙方、丁方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方、丁方转由甲方享有和承担。

乙方保证在丙方100%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制和管理。如丙方发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方。

丙方和丁方保证在戊方40%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证戊方的正常经营活动，丙方和丁方将根据以往惯常的和合法的方式对戊方进行控制和管理。如戊方发生影响其生产经营的重大事项，丙方和丁方应及时通知甲方。

自本协议签署后至标的资产交割前，除本协议所述已有股权收益权转让及质押情形外，未经上市公司书面同意，乙方、丙方、丁方不得就其自身所持的标的公司股权设置质押权等任何第三方权利，确保丙方和戊方在正常经营之外不得新增重大资产处置、对外担保、对外投资、增加重大债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。

各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构分别对标的公司损益归属期间的损益进行审计。标的公司在损益归属期间的收益由甲方所有；丙方在损益归属期间的亏损由乙方按照其对丙方的持股比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足；戊方在损益归属期间的亏损由丁方按照其对戊方的持股比例承担，并以现金方式向甲方进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。

7、业绩承诺及补偿措施

各方同意业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

8、交易实施的先决条件

本次交易实施的先决条件如下：

（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；

（3）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

（5）本次交易获得中国证监会的核准；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

9、协议的生效及终止

（1）协议的生效

本协议自各方盖章或签字之日起成立，本协议的释义、先决条件等基本条款自各方签字或盖章后于本协议文首确定的签署之日生效并具有约束力，本协议其余条款自以下条件满足之日起生效：

1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，丙方、戊方股东会批准进行本次交易及本次交易的最终具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等。

2）交易对方内部决策机构批准进行本次交易及本次交易的最终具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等。

3）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于同意签署本协议及其他有关文件，以及同意甲方控股股东、实际控制人孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）。

4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

5）本次交易获得中国证监会的核准。

6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（2）协议的终止

本协议可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响持续30日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；

3）如果因为交易对方任何一方严重违反本协议规定，在甲方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔；

4）如果因为甲方严重违反本协议规定，在任意交易对方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，该交易对方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

5）截至2019年9月30日，各方未就本次交易的最终具体方案达成一致并签署补充协议对本协议进行补充、修改，任何一方有权单方终止本协议。

10、法律适用及争议解决

本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则应提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（二）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2019年9月8日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方1）、叶标（乙方2）、沣石恒达（乙方3）、申联投资（乙方4）、胡金莲（乙方5）、沣能投资（乙方6）（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节中简称“丁方”）签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节中简称“本补充协议”）。各方拟按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》之约定，对交易对方的最终支付方式等具体交易内容进行进一步明确。

2、本次交易方案

各方确认，本次交易中上市公司不再募集配套资金，本次交易不受此影响。

3、评估基准日

各方同意，本次交易的评估基准日确定为2019年6月30日。

4、股份发行价格

根据上市公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，上市公司同意向其全体股东每10股派发现金0.10元（含税），截至本补充协议签署之日，该利润分配方案已实施完毕，因此，经各方协商一致，考虑除权除息事项的影响，对价股份的发行价格最终确定为3.81元/股。

5、交易对价及其支付方式

经坤元评估以2019年6月30日作为评估基准日进行评估，申联环保集团（本节中简称“丙方”）100%股权的最终交易价格为1,292,000万元，申能环保（本节中简称“戊方”）40%股权的最终交易价格为158,360万元。

各方一致同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方100%股权，以支付现金的方式购买丁方持有的戊方40%股权，本次交易中甲方不再以发行可转换债券的方式购买资产。每一交易对方获得交易对价如下：

■

6、现金对价的支付

（1）甲方与丁方同意，甲方将分三期向丁方支付现金对价，具体如下：

1）自本次交易获得甲方股东大会审议通过之日起30个工作日内，甲方向丁方支付第一期现金对价31,672万元；

2）自戊方40%股权变更登记至甲方名下之日起30个工作日内，甲方向丁方支付现金对价63,344万元。

3）自戊方40%股权变更登记至甲方名下之日起6个月内，甲方向丁方支付剩余现金对价63,344万元。

（2）甲方已与丁方签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》，约定向丁方支付15,000万元意向金，《购买资产协议》及本补充协议完整生效后，前述15,000万元自动转为第一期现金对价。

（3）若甲方未按期支付现金对价，应就迟延支付的金额按中国人民银行规定的同期基准贷款利率向丁方支付迟延违约金。

（4）因本补充协议约定或其他任何原因导致《资产购买协议》或本补充协议解除或终止后，丁方应当于《资产购买协议》或本补充协议解除之日起30个工作日内将甲方已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计算的资金占用费返还至甲方指定的银行账户。

7、股份锁定期

（1）桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。

（2）叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

1）丙方2019年度与2020年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度与2020年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如丙方2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%－其应就2019年度、2020年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

2）丙方2021年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如丙方2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%－第一期解锁的股份数量－其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

3）丙方2022年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

3）沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

4）本次交易完成后，由于甲方实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加的甲方股份，亦遵守上述锁定期安排。

5）若本次交易中乙方关于甲方股份的锁定期安排不符合证券监管机构的最新监管意见的强制性要求，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、业绩承诺及补偿措施

甲方将分别与乙方、丁方就丙方、戊方在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《业绩承诺与补偿协议》作为《购买资产协议》及本补充协议的附属协议。

9、生效及终止

（1）本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，本补充协议的对价股份发行价格自各方签字或盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力，本补充协议其余条款自《购买资产协议》完整生效之日起生效。

（2）《购买资产协议》及本补充协议可依据下列情况终止：

1）经各方一致书面同意；

2）任何一方由于受到《购买资产协议》约定的不可抗力事件的影响持续30日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本补充协议的能力；

3）如果因为交易对方任何一方严重违反《购买资产协议》或本补充协议规定，在甲方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止《购买资产协议》和/或本补充协议，并有权向违约方索赔；

4）如果因为甲方严重违反《购买资产协议》及本补充协议规定，在任意交易对方向甲方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，且该等违约行为属于根本性违约将导致本次交易之目的无法实现，该交易对方有权单方以书面通知方式终止《购买资产协议》和/或本补充协议，并有权向甲方索赔。

（三）《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2019年9月8日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方1）、申联投资（乙方2）、叶标（乙方3）、胡金莲（乙方4）（本节中合称“乙方”）签署了《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》（本节中简称“本协议”）。

2、补偿期间

本次交易下标的公司的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

3、业绩承诺

乙方承诺，本次交易实施完毕后，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币73,300万元、人民币117,800万元、人民币147,700万元、人民币169,600万元（本节中简称“承诺净利润”）。

申联环保集团在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数（本节中简称“实际净利润”）以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告（本节中简称“专项审核报告”）中确认的数字为准。

本协议所称净利润数是指申联环保集团合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。本协议所称非经常性损益的涵义与中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》所称非经常性损益的涵义相同。

4、补偿义务

申联环保集团在业绩承诺期任一会计年度末经审计的截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则乙方应按照本协议业绩补偿条款约定履行补偿义务。

5、业绩补偿

在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，乙方同意优先以其在本次交易中获得的甲方发行的股份进行补偿；不足部分，由乙方以现金补偿。

当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作价-累计已补偿金额。

当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中甲方股票发行价格。

如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：

当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补偿股份数量×本次交易中甲方股票发行价格

本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。

业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的因此所增加的股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

6、减值测试及补偿

各方同意，业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权进行减值测试，并在本协议所述专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告（本节中简称“专项减值测试报告”）。

如申联环保集团100%股权期末减值额〉乙方于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，乙方应另行向甲方进行减值测试补偿。乙方同意优先以其在本次交易中获得的甲方发行的股份进行补偿；不足部分，由乙方以现金补偿。

减值测试申联环保集团100%股权期末减值额为申联环保集团100%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申联环保集团100%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

乙方需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=申联环保集团100%股权期末减值额-乙方于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额。

减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次交易中甲方股票发行价格。

如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：

减值测试应补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额－减值测试实际补偿股份数量×本次交易中甲方股票发行价格

本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。

乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

如甲方实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转股比例）。

如甲方实施分红派息，乙方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

7、补偿的实施

（1）各方同意，若乙方根据本协议之约定须向甲方进行补偿的，甲方应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，告知乙方应补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的股份划转至甲方指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（2）若乙方根据本协议之约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

（3）若前述股份回购事宜因未获甲方股东大会审议通过而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后2个月内，将应补偿的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

（4）每一乙方就本协议项下的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括本协议项下的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务）按照其于本次交易前持有的申联环保集团股权的比例各自承担，即每一乙方应承担的补偿比例=该方持有的申联环保集团的股权比例/乙方合计持有的申联环保集团的股权比例。

（5）乙方2、乙方3、乙方4对彼此于本协议项下的义务承担连带责任，除此之外，每一乙方之间并不对彼此于本协议项下的义务负任何连带责任。

（6）除本协议所述情况外，在其他情况下，每一乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向其支付的对价总额。

8、股票质押安排

每一乙方（本节中简称“承诺人”）分别承诺：如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：

（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；

（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的甲方股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等甲方股份将优先用于履行上述补偿义务；

（3）在质押协议中约定：如承诺人需向甲方履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押甲方股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；

（4）如无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得甲方股份。

9、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。

10、合同的生效变更和终止

本协议自各方签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

各方同意，出现以下情形之一的，任何一方有权向其他方发出书面通知终止本协议，且无需承担任何违约责任：

（1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；

（2）《资产购买协议》因故终止或被解除。

四、本次权益变动支付对价的资产情况

（一）基本情况

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（二）最近两年一期经审计的主要财务数据

（一）申联环保集团

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（三）资产评估情况

根据坤元评估出具的〔2019〕470号《申联环保集团资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对申联环保集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益353,586.98万元，评估值1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%。

五、本次股份转让是否需要有关部门批准

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。

（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。叶标及其一致行动人承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

（1）丙方2019年度与2020年度业绩经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度与2020年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如丙方2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%－其应就2019年度、2020年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）丙方2021年度业绩经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如丙方2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%－第一期解锁的股份数量－其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）丙方2022年度业绩经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

第四节 资金来源

本次信息披露义务人及其一致行动人认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至目前，叶标及其一致行动人暂无在未来12月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

截至目前，除本报告书所列事项外，未来12个月内叶标及其一致行动人目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事会和高级管理人员进行后续安排的计划。

四、对上市公司《公司章程》的调整计划

本次交易完成后，上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至目前，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

（下转119版）