浙富控股集团股份有限公司

（上接118版）

本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

（一）人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人及其一致行动人处担任经营性职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业共有银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。

二、对上市公司同业竞争的影响

1、除信息披露义务人控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及其控股子公司外，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立铜业有限公司将于2019年12月底停止生产，广东自立环保有限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。

2、信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司控股股东或实际控制人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺：

1、信息披露义务人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、信息披露义务人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

3、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人最近24个月与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人最近24个月与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人最近24个月不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人最近24个月不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、财务会计报表摘要

本次权益变动的信息披露义务人为叶标，叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同持有申联投资100%股权，叶标、胡金莲与申联投资构成一致行动人，申联投资的财务数据如下。

（一）申联投资

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及其身份证明

3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的内部决议

4、关于本次重组的协议、补充协议及盈利预测补偿协议等法律文件

5、信息披露义务人及其一致行动人相关人员买卖上市公司证券的自查报告

6、专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告

7、信息披露义务人及其一致行动人的相关承诺

8、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、一致行动人最近三年的财务会计报表

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及浙富控股集团股份有限公司法定地址，以供投资者查询。

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■

■

浙富控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙富控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：浙富控股

股票代码：002266

信息披露义务人：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

信息披露义务人：宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0649

通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0649

签署日期 ：二〇一九年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙富控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙富控股集团股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、股权及控制关系

截至本报告书出具日，沣石恒达的控制关系如下：

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3、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

■

（二）信息披露义务人：宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、股权及控制关系

截至本报告书签署日，沣能投资的控制关系如下：

■

3、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

■

二、各信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，沣石恒达的执行事务合伙人为上海沣石，沣能投资的执行事务合伙人浙江沣石为上海沣石控制的公司，沣石恒达和沣能投资为同一控制下的合伙企业，为一致行动人。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因

上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

信息披露义务人沣石恒达、沣能投资作为交易对方参与本次交易。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，沣石恒达、沣能投资已作出承诺：

“1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况

本次交易前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，沣石恒达持有上市公司637,504,415股普通股，占交易后上市公司总股本的11.87%；沣能投资持有上市公司35,789,720股普通股，占交易后上市公司总股本的0.67%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

（一）本次发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年5月21日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于2019年7月10日实施完毕。因此，本次发行股份的价格调整为3.81元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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（三）股份锁定期

截至本报告书签署日，沣石恒达、沣能投资已作出承诺：

“1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

（四）已履行及待履行程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。

（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

3、本次交易尚需履行的决策和审批程序

（1）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约；

（2）本次交易达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的明确计划或具体安排。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕8847号《申联环保集团审计报告》，申联环保集团最近两年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）资产评估情况

根据坤元评估出具的〔2019〕470号《申联环保集团资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对申联环保集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益353,586.98万元，评估值1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人沣石恒达和沣能投资的营业执照（复印件）；

2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

备置地点：本报告书及备查文件置于上市公司办公地点。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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浙富控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

与预案调整说明

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年3月25日召开2019年第四届董事会第十四次会议，审议通过了《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2019年9月8日，上市公司召开2019年第四届第十七次董事会会议，审议通过《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：

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注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

浙富控股集团股份有限公司

2019年9月8日

财务顾问主办人：

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华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

中小板上市公司重大资产重组方案

再次披露对照表

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浙富控股集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的说明

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%的股权和杭州申联环保科技有限公司（以下简称“申能环保”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易相关资产进行了评估。董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对申联环保集团100%股权价值和申能环保100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对申联环保集团100%股权和申能环保100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合申联环保集团和申能环保的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此说明。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

浙富控股集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

和第四十三条规定的说明

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东及实际控制人孙毅也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。

在相关承诺得以切实履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在实质性法律障碍。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

（下转120版）