江苏南方卫材医药股份有限公司
(上接123版)
价合理性。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】
一、投资性房地产及无形资产评估过程
1、投资性房地产
标的公司投资性房地产为位于广州路随园大楼辅楼，总建筑面积5,110.01平方米，大部分出租给南京上广酒店管理有限公司作为酒店经营。相关投资性房地产具体情况如下：
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对于投资性房地产，采取收益法进行评估，根据剩余使用年限确定投资性房地产收益年限，通过与可比地段房产比较确定租金有效收入以及租金运营费用，并根据以上因素确定投资性房地产评估价值。以上投资性房地产评估价值为5,106.20万元，单价9,992.55元/平方米。经过市场调查，随园大厦无在售案例，与其相近的长发科技大厦写字楼处于在建状态，均价为10,404元/平方米。经过对比分析，本次投资性房地产评估结果与市场客观价值基本一致，投资性房地产定价具备合理性。
2、无形资产
标的公司无形资产包括土地使用权及客户关系。
（1）土地使用权
标的公司土地使用权为位于江宁区秣陵街道开源路288号的宗地，具体情况如下：
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对于土地使用权，采用市场比较法进行评估，通过选取与标的公司使用宗地区域位置、产业聚集程度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量因素等客观条件相近的区块进行对比，并根据客观条件差异进行一定系数修正，从而确定土地使用权评估价值。以上土地使用权评估价值2,156.69万元，均价621元/平方米。通过江苏土地市场网查询，江宁区秣陵街道工业用地成交价为626元/平方米。经过对比分析，本次土地使用权评估结果与客观价值基本一直，土地使用权定价具备合理性。
（2）客户关系
标的公司主要客户包括江苏省人民医院(南京医科大学第一附属医院)、东部战区总医院、江苏省中医院、江苏省肿瘤医院、东南大学附属中大医院等，而且主要客户相对稳定，该客户关系为企业经营过程中形成的无形资产，并不能独立产生收益，需要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的利润从而体现其价值。
对于客户关系，采用多期超额收益法进行评估。根据公司现有客户销售收入、未来收入增长率及预计客户流失率计算确定现有客户未来经济寿命周期内的销售收入额，再根据未来各年的利润率计算出息税前利润，在此基础上扣减营运资金、等其他资产贡献额以及所得税确定客户关系收益贡献额。同时，根据无风险报酬率及行业风险报酬率确定客户关系折现率，通过该折现率计算未来各期客户关系收益贡献额的现值，确定客户关系评估价值。以上客户关系评估价值为2,400.00万元。
二、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：投资性房地产主要为南京市广州路40号随园大厦的辅楼，增值系房地产行业看好，房价普涨所致；无形资产主要为位于江宁区秣陵街道开源路288号的宗地土地使用权及客户关系，增值系土地价格看涨以及客户关系稳定，未来预期可以产生稳定的收益。经比较相关可比地段及房屋交易价格，定价合理。
问题11、草案披露，医药商业公司受“两票制”影响的调拨业务板块的调整已经逐渐完成，各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。请公司补充披露：（1）结合两票制影响与标的公司自身经营情况，补充披露标的公司业务板块调整与品种结构调整的具体情况；（2）结合近期医药行业会计信息质量检查等行业政策变化，就标的公司生产经营所面临的合规风险与不确定性进行充分风险提示。
【回复】
一、标的公司应对“两票制”的调整的具体情况
“两票制”将对医药流通行业产生深远影响，未来医药流通行业行业集中度将进一步提升，形成全国性龙头企业与区域性龙头企业并存的格局。为应对相关变化，标的公司提出“保存量、争增量、调结构”措施。
标的公司侧重合资品种及国内重点工业品种药品，通过抢占高毛利率药品配送权稳固市场份额，高毛利率药品销售金额占比由2018年度28%左右上升至2019年1-4月34%左右，并逐步降低受政策影响的辅助用药配送占比，辅助用药配送占比由2018年度7%下降至2019年1-4月4%左右。同时，标的公司积极调整主业结构，增加医疗器械配送占比，紧跟市场趋势，逐步开辟耗材市场，不断强化二级以上医院的耗材配送份额，以期实现医疗器械板块业务快速增长，最近两年一期，公司医疗器械配送占比由2017年不足2%上升至2019年4.5%左右。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
二、标的公司生产经营所面临的合规风险与不确定性风险披露
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露，补充披露内容如下：
“（三）经营过程中的合规风险
为规范医药行业经营行为，净化医药流通秩序及服务环境，维护患者合法权益，2018年度，相关监管部门接连下发了《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》《2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》等文件，明确提出了优化医疗卫生服务要素准入、加强医疗服务质量和安全监管、医疗卫生机构运行监管、公共卫生服务监管、医疗卫生从业人员监管、医疗卫生服务行业秩序监管、健康产业监管，对落实药品、耗材采购制度、建立临床用药超常预警、加强对非营利性医疗机构结余资金监管、严厉打击医药购销领域商业贿赂行为等事项作出了明确说明。2019年6月，财政部下发通知，对77家医药企业进行会计信息质量检查，核查重点主要为费用列支、收入及成本真实性、关联交易及虚开发票、内核流程等方面。”
随着医药行业快速发展，监管部门对行业规范性提出了更高的要求。未来，如果标的公司不能根据监管部门合规要求变化完善经营制度、调整经营模式，相关费用支出出现违规行为，将面临行业合规监管带来的风险。
问题12、草案披露，标的公司承租房产中南京市玄武区中央路258号 -28“锦盈大厦”第5层、南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”8、10、11层及南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”15 楼租赁期限均在2019年10月31日到期。请公司补充披露相关房产用途及租赁期限到期后的相关安排。
【回复】
标的公司承租了南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”第5、8、10、11及15层，标的公司自2010年起陆续租赁上述房产并用作主要办公场所,租赁期限按楼层不同分为3年或5年，到期再行签订续租合同。该等租赁将于2019年10月31日到期，到期后标的公司将继续进行续租，其中15层预计续签3年，其余四层续签5年。截至重组报告书签署日，续租合同尚在签订过程中。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
（本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》的公告之签章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019年9月10日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 编号：2019-070
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1181号）（以下简称“问询函”），并于2019年8月21日进行了披露。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充披露，现对报告书主要补充和修订情况说明如下：
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019年9月10日
