鸿合科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
摘要

（上接14版）

北京市竞天公诚律师事务所

关于鸿合科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：鸿合科技股份有限公司

本所接受鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”或“鸿合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”、“本次激励计划”或“本次计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对鸿合科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有鸿合科技的股份，与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

经核查，鸿合科技现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2019年6月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108556883208U），住所为北京市海淀区上地三街9号C座C1104室，法定代表人为王京，截至本次激励计划草案摘要公告日，注册资本及实收资本均为137,233,977元人民币，经营范围为“软件和多媒体交互设备技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；计算机系统集成；销售自行开发的软件产品；经济信息咨询；会务服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经查验天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月18日出具的《鸿合科技股份有限公司审计报告》（报告编号：I3SKS）以及于2019年1月18日出具的《鸿合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（报告编号：I3SYT），鸿合科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

综上，经核查，鸿合科技为依法设立、合法有效存续并且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，鸿合科技不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；鸿合科技不存在《激励管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，鸿合科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要〉的议案》和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划：

（一）激励计划载明事项

经审阅《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”），激励计划草案包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则、附则等内容。

经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《激励管理办法》第九条所规定的全部内容。

（二）本次激励计划具体内容

1、激励计划的股票来源

根据激励计划草案，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。

2、激励计划的股票种类、数量和分配

根据激励计划草案，本激励计划拟授予的限制性股票数量243.76万股，占本次激励计划公告时公司股本总额137,233,977股的1.78%

激励计划的激励对象、授予的限制性股票数量及比例情况如下所示：

■

根据激励计划草案及公司书面确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过本次计划提交股东大会时公司股本总额的10%，本次计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条第二款的规定。

3、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定

(1)有效期

根据激励计划草案，激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。

(2)授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述内容符合《激励管理办法》第十六条和第四十四条的规定。

(3)限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表示：

■

若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

上述内容符合《激励管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的规定。

(4) 本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

上述内容符合《激励管理办法》第十六条的规定。

（5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为每股30.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股60.98元的50%，为每股30.49元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.63元的50%，为每股28.82元。

上述内容符合《激励管理办法》第二十三条的规定。

（6）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

A．公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

B．激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（7）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

A．公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

B．激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第A项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述B项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

C．公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2019年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

D．个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其接触限购比例：

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据激励计划草案，本次计划设立了关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的相关规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

根据激励计划草案，本次计划的业绩考核要求包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面业绩考核要求。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《激励管理办法》第十一条的规定。

（8）其他

根据激励计划草案，激励计划草案还对激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。

综上所述，本次计划规定的事项、具体内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》的相关规定。

三、本次计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的主要程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案。

2、2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的孙晓蔷已回避表决。

3、2019年9月9日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。监事会发表核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

4、2019年9月9日，公司独立董事对激励计划草案及相关事项进行了审核，发表了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的独立意见》和《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》：

A．关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

（1）公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所拟定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员符合激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《激励计划草案》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（7）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》提交公司2019年第四次临时股东大会进行审议。

B．关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

独立董事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）后续须履行的主要程序

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、独立董事应当在股东大会召开前就本次计划向所有股东征集委托投票权。

3、公司股东大会审议通过本次计划。

综上所述，本所认为，公司已就本次计划履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法律程序，符合《激励管理办法》的有关规定，公司仍须按照本次计划进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。

四、激励对象的确定

1、激励对象的确定依据

根据激励计划草案，本次计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定。

2、激励对象的范围

根据激励计划草案及公司的书面确认，激励计划授予的激励对象不超过311人，具体包括：公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《激励管理办法》第八条规定的情形。

3、激励对象的核实

根据激励计划草案，激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天，公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《激励管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关中国法律的规定。

五、本次计划的信息披露义务

在公司董事会审议通过本次计划后2个交易日内，公司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见、《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划持续履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据激励计划草案及公司书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，本次计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次计划对公司及全体股东利益的影响

1、本次计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。

2、本次计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3、公司独立董事及监事会分别对本次计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

2019年9月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的孙晓蔷已回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所认为，

1、截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施激励计划的条件。

2、本次计划的内容符合《激励管理办法》的规定。

3、本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《激励管理办法》的有关规定。

4、本次计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等的相关规定。

5、公司已经按照《激励管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日所必要的信息披露义务，尚需根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

6、公司不存在为激励对象依本次计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。

7、公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》的规定。

8、公司董事会审议本次计划，关联董事已进行了回避表决，符合《激励管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

姚培华

经办律师（签字）：

马宏继

年 月 日

证券简称：鸿合科技 证券代码：002955

鸿合科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）

摘要

鸿合科技股份有限公司

二零一九年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鸿合科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量243.7617万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13723.3977万股的1.78%。其中首次授予195.0117万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.42%；预留48.7500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为311人，包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本计划。

五、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为30.49元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，否则失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计311人，包括：

1.公司董事、高级管理人员；

2.公司核心管理人员；

3.公司核心业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量243.7671万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13723.3977万股的1.78%。其中首次授予195.0117万股，占本计划公告时公司股本总额的1.42%；预留48.7500万股，占本计划公告时公司股本总额的0.36%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

由于本激励计划为公司首次实施股权激励计划，因此所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为本计划授出限制性股票的数量，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。首次授予的限制性股票，公司需在股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，否则失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股30.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股60.98元的50%，为每股30.49元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.63元的50%，为每股28.82元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。

若预留部分在2019年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予，则预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入指标，营业收入指标是公司发展能力及企业成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入分别不低于基数的110%、130%、150%的业绩考核目标。对激励对象而言，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，可起到较好的激励作用;对公司而言，该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股：

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据股东大会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1.授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4.限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的195.0117万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股30.71元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日在2019年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前术原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

（六）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股：

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、回购价格的调整程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿合科技股份有限公司董事会

2019年9月9日