重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

(上接17版)

（1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

（二）发行人第一大股东承诺

本行第一大股东重庆渝富承诺如下：

“重庆农商行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因重庆农商行本次A股发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断重庆农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促重庆农商行回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。

因重庆农商行本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司以重庆农商行A股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前，本公司届时所持的重庆农商行股份不得转让。”

（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“本人承诺重庆农商行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如重庆农商行A股上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

十、证券服务机构承诺

保荐机构中金公司承诺：“本公司已对重庆农商行招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为重庆农商行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为重庆农商行首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师君合律师事务所承诺：“如因本所为重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人会计师普华永道承诺：“本所对重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间的财务报表进行了审计，于2019年7月24日出具了普华永道中天审字（2019）第11038号审计报告。本所审核了重庆农商行于2019年3月31日的财务报告内部控制，于2019年7月24日出具了普华永道中天特审字（2019）第2679号内部控制审核报告。本所对重庆农商行2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2019年7月24日出具了普华永道中天特审字（2019）第2680号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

十一、特别风险提示

本行提醒投资者认真阅读本行招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下重要事项：

（一）本行贷款集中于特定区域带来的集中度风险

本行主要在重庆地区开展经营，截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行重庆市内营业机构发放的贷款总额分别为3,589.44亿元、3,432.08亿元、3,079.60亿元和2,779.51亿元，占本行贷款总额的比例分别为89.63%、90.05%、91.02%和92.52%。如果重庆地区经济发展发生重大下滑，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）向小微企业发放贷款所产生的风险

本行自设立以来即坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位及服务宗旨，始终将满足小微企业金融服务需求作为本行的重要目标之一。截至2019年3月31日，本行银保监会口径小微企业贷款总额（本行母公司报表口径）合计1,242.81亿元，占本行贷款总额的31.03%。截至2019年3月31日，本行小微企业不良贷款率为1.82%，高于全行整体不良贷款率水平。

针对小微企业贷款特有的业务风险，为规范其贷前调查和贷后管理工作，本行制定了《小微企业授信调查实施细则》及《小微企业信贷业务贷后管理实施细则》等一系列规章制度并定期组织全行员工培训。就贷前客户筛查、贷后还款监控、现场检查、风险预警等业务流程，本行已经制定相关规章制度并进行实时政策引导，以便及时消除潜在隐患，化解不良风险。

尽管本行已采取了相关风险控制措施，但因小微企业具有规模相对较小、内部管理尚不够规范等特点，导致其更容易受宏观经济下行影响且本行不易对相关风险进行准确预判。如果受宏观经济下行或其他因素影响，本行贷款投向的小微企业经营出现明显恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）本行贷款减值准备可能计提不足的风险

截至2019年3月31日，本行的贷款资产减值准备余额为179.25亿元，拨贷比为4.48%，拨备覆盖率为355.61%，拨贷比、拨备覆盖率均高于中国银保监会的监管指标要求。

本行贷款减值准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、中国宏观经济政策和相关法律、法规等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能发生的突发性变化，本行原本计提的贷款准备可能不足以弥补实际损失，进而需要增加计提减值准备，从而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（四）与地方政府融资平台贷款有关的风险

地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

本行的地方政府融资平台贷款主要投向为水利、环境和公共设施管理业，投放区域主要为重庆主城区域。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行母公司口径地方政府融资平台贷款总额分别为353.80亿元、269.00亿元、258.31亿元和285.03亿元，分别占本行贷款总额的8.83%、7.06%、7.63%和9.49%，不良贷款率均为0，本行的地方政府融资平台贷款运行情况良好，风险整体可控。

本行重视对地方政府融资平台贷款的风险管理，自2013年以来已逐步退出财政收入较差、风险相对集中的区县级政府融资平台；同时，本行严格控制项目准入，并针对现有项目实施定期监测和管控。

尽管本行已采取上述措施，但如果部分贷款主体因为国家宏观经济情况和政策的不利变动或自身经营问题，出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）房地产行业贷款风险

本行房地产行业相关贷款包括向房地产行业发放的公司贷款及向个人发放的个人住房及商铺按揭贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多种风险。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行向房地产行业发放的公司贷款（不含票据贴现）分别占公司贷款（不含票据贴现）总额的3.44%、3.63%、4.99%和7.44%；本行个人住房及商铺按揭贷款分别占个人贷款总额的46.29%、45.31%、44.20%和44.42%。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行向房地产行业发放的公司贷款不良贷款率分别为0.69%、0.70%、0.00%和0.10%；本行个人住房及商铺按揭贷款不良贷款率分别为0.37%、0.43%、0.61%和0.69%。

自2010年以来，我国政府先后出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及政策发生重大调整，或因其他原因导致我国房地产市场发生重大不利变化，可能会对本行房地产相关贷款的质量造成不利影响，进而对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。

（六）“两高一剩”行业贷款风险

“两高一剩”行业是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业。本行“两高一剩”行业贷款主要投向包括制造钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶制造、化工、焦炭、铁合金等产品的企业。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行母公司口径“两高一剩”行业贷款总额分别为46.60亿元、46.80亿元、47.13亿元和62.72亿元，分别占本行贷款总额的1.17%、1.23%、1.39%和2.09%，不良贷款率分别为0.04%、0.22%、0.74%%和0.46%。

如果“两高一剩”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解，我国可能继续加大宏观调控力度，从而导致部分“两高一剩”行业借款人经营环境的进一步恶化，影响其及时偿还本行借款的能力，进而可能对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。

（七）利率风险

我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产负债的基差风险和重定价风险，是商业银行面临的主要市场风险。2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，本行营业收入中利息净收入占比分别为87.60%、76.63%、89.63%和89.40%。

尽管近年来我国逐步放开存贷款利率管制，但目前商业银行存贷利差受基准利率变化的影响依然较大。随着利率市场化进程的逐步推进，银行业面临的利率竞争会有所增加，银行平衡风险与收益的难度有所加大。利率变化除影响银行利息净收入外，还会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，会对本行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。

（八）不符合监管要求的风险

本行在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求。中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局等监管机构会对本行满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。如本行不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守相关规则，本行将可能因此受到罚款等处罚，从而使本行的业务、财务状况、经营业绩和声誉受到不利影响。关于本行接受行政处罚的具体情况，详见本行招股意向书“第十节 公司治理结构/四、本行接受监管与检查的情况”。

（九）本行无法满足监管机构对本行资本充足水平要求的风险

根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率应不低于7.5%，一级资本充足率应不低于8.5%，资本充足率应不低于10.5%。截至2019年3月31日，本行核心一级资本充足率为11.01%，一级资本充足率为11.02%，资本充足率为13.53%，均满足相关监管要求。

但如果本行发生资产质量下降、无法及时补充资本、监管机构提高资本充足率最低标准等情况，本行的资本充足率可能无法满足监管要求，监管机构可能采取纠正措施，包括但不限于：限制本行风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营活动以及限制本行的股利支付等，这些措施可能会对本行声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（十）由于A股市场和H股市场同时上市可能面临的风险

本行已于2010年在香港联交所上市交易。本次A股发行完成后，本行将同时在上交所及香港联交所上市交易，应分别遵守上交所和香港联交所的相关管理制度，并因此面临受到该等交易所处罚或被采取监管措施的风险。此外，香港及中国境内在宏观经济环境及投资者构成等方面存在一定差异，本行股票在A股及H股的交易价格及走势可能并不相同。在本行H股股票出现波动的情况下，本行A股股票可能会受到潜在不利影响，进而可能对本行A股股票投资者的收益水平造成不利影响。

（十一）本次发行对本行即期回报的影响

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。从本次发行完成，募集资金投入到资产、业务规模相应扩张需要一定时间，直接产生的效益不能立即全面体现，因此短期内本行扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益将有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本行提出的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，请投资者予以关注。

十二、本行资产涉及包商银行事件的情况

2019年5月24日，人民银行、中国银保监会联合发布公告，鉴于包商银行股份有限公司出现严重信用风险，中国银保监会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。

截至2019年5月24日，本行涉及包商银行的业务包括存放同业、同业拆出、票据贴现等业务，本息合计为38.23亿元（其中本金37.83亿元，利息0.40亿元）。本行已与包商银行接管组、存款保险基金签署了《债权收购与转让协议》，协议约定，本行将涉及包商银行的债权总额30.64亿元（其中本金30.63亿元，其中利息0.01亿元）转让给存款保险基金并得到全额保障，《债权收购与转让协议》的保障范围不包括票据资产。根据《关于包商银行承兑汇票保障安排的公告》，本行表内票据资产由存款保险基金全额保障的部分为1.80亿元。本行已对涉及包商银行往来表内资产的未保障部分全额计提减值准备，合计4.29亿元，占本行涉及包商银行往来表内资产总额的15.23%。未保障部分本行将依法参与后续受偿。

截至2019年5月24日，本行涉及包商银行的表内资产本息金额合计28.16亿元，占本行截至2019年3月31日总资产的0.28%，金额占比较小。本行对涉及包商银行资产计提资产减值损失4.29亿元，占2018年利润总额（税前）的3.64%，金额占比较小。

此外，根据人民银行、中国银保监会新闻发言人就接管包商银行问题答记者问，接管后包商银行新增的个人储蓄存款、对公存款和同业负债本息，由人民银行、中国银保监会和存款保险基金全额保障，各项业务照常办理，不受任何影响。

综上，包商银行事件未对本行的运营和财务状况产生重大影响。

后续，本行将继续密切关注包商银行事件进展，积极参与后续受偿，保障本行合法权益。

十三、财务报告审计截止日后主要经营情况

本行财务报告审计截止日为2019年3月31日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本行2019年中期财务报表，包括2019年6月30日的合并及银行资产负债表，截至2019年6月30日止六个月期间的中期合并及银行利润表、合并及银行股东权益变动表和合并及银行现金流量表以及中期财务报表附注，并出具了普华永道中天阅字(2019)第0037号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号—中期财务报告》的规定编制”。主要财务数据简要情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

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（二）合并利润表主要数据

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单位：百万元，%

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（三）合并现金流量表的主要数据

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（四）2019年1-6月经营业绩情况分析

本行截至2019年6月30日资产总额达到10,192.45亿元（合并财务报表口径，下同）、所有者权益755.02亿元。本行2019年1-6月营业收入为132.67亿元、净利润为58.41亿元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为49.63亿元。

与2018年同期相比，本行2019年1-6月营业收入增长0.02%、净利润增长19.52%、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长2.70%。报告期内本行业务稳定，不存在重大不利变化。

本行财务报告审计截止日为2019年3月31日，财务报告审计截止日至本行招股意向书签署日，本行所处行业及市场处于正常的发展状态，本行总体经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

2019年1-6月财务数据未经审计机构审计，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）2019年1-9月业绩预计

结合行业发展趋势及本行实际经营情况，本行预计2019年1-9月的合并营业收入约为197.91亿元至207.65亿元，同比增长幅度约为0.23%至5.16%；归属于母公司股东的净利润约为82.55亿元至88.45亿元，同比增长幅度约为12.54%至20.59%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为74.68亿元至80.58亿元，同比增长幅度约为2.08%至10.15%。

上述2019年1-9月业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 本次发行概况

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(下转19版)