无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华东重机

股票代码：002685

信息披露义务人：公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司

住所及通讯地址：详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”

股份变动性质：股份数量减少、股权比例减少

签署日期：二〇一九年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东重机中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份。

五、本次权益变化的原因是翁耀根、无锡华东重机科技集团有限公司转让其持有的赣州杰盛投资管理咨询有限公司100%股权，导致华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司持有上市公司股权数量和股权比例降低。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）翁耀根

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（二）孟正华

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（三）翁杰

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（四）翁霖

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（五）华重集团

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（六）振杰投资

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人

华重集团、振杰投资的董事及主要负责人包括翁耀根、孟正华、翁杰，其基本信息及任职情况具体如下：

1、基本信息

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2、任职情况

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本次变更后，翁耀根和翁杰将不再在杰盛投资担任任何职务。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人中，翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人，其中翁耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动人为翁霖、华重集团、振杰投资，其中，翁霖系翁耀根、孟正华之女。本次变更前，杰盛投资亦为上述实际控制人的一致行动人，本次变更后，杰盛投资将不再是上述实际控制人的一致行动人。

翁耀根、孟正华、翁杰任职情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的董事及主要负责人”。

本次变更前，信息披露义务人之间股权关系如下图所示：

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第三节本次权益变动的目的

本次权益变动的原因为信息披露义务人基于自身的财务安排需要。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不排除减少其在上市公司股份的可能性。若在未来12个月内信息披露义务人根据法律法规规定及市场情况减少其在上市公司中拥有权益的股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过直接和间接方式合计持有公司402,414,286股股份，占公司总股本的39.93%。

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信息披露义务人翁耀根、华重集团拟通过协议转让的方式，将持有的杰盛投资100%股权（持有华东重机股票2,100.00万股），以7350万元转让给华学平。

本次权益变动后，信息披露义务人通过直接和间接方式合计持有公司381,414,286股股份，占公司总股本的37.85%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

2019年9月10日，翁耀根、华重集团与华学平签署《股份转让协议》，将持有的杰盛投资100%股权（间接持有公司股票2100万股），以7350万元转让给华学平。前述协议主要内容如下：

1、协议签署日：2019年9月10日

2、协议生效日：2019年9月10日

3、协议转让当事人：

转让方（甲方）：翁耀根、华重集团

受让方（乙方）：华学平

4、本次转让的种类、数量、比例、股份性质：转让方拟向受让方转让其持有的杰盛投资100%股权，杰盛投资持有华东重机2,100.00万股非限售流通股股份，占华东重机已发行股份的2.08%。

5、股份转让价款：本次转让价款共计7350万元。

6、股份转让的支付对价：现金

7、付款安排：根据股权转让协议约定的付款方式。

8、违约责任

（1）本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（3）如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让款或者有其他违约行为，则乙方应将其持有的杰盛投资100%股权转还给甲方用以抵偿其欠甲方的股权转让款。

具体抵偿金额，应按乙方发生违约行为之日华东重机股票价格的 80 %计算并在此基础上再扣除杰盛公司的第三方债务金额、本次股权转让所涉税金以及相关的律师、审计、评估、诉讼等费用。如果计算结果小于0，甲方有权以零价格受让股权，且有权向乙方追偿剩余款项及违约金。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下：

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其中，华重集团持有的上市公司股份质押情况具体如下：

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四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

1、资金拆借

华重集团作为上市公司控股股东，经上市公司股东大会批准后向上市公司提供拆借资金，其具体情况如下：

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2、资产转让

经无锡华东重型机械股份有限公司于2018年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，并经江苏省地方金融监督管理局于2019年5月14日出具《关于同意无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（苏金监复[2019]23号）批准，无锡华商通电子商务有限公司以现金收购华重集团持有无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司的40%股权，转让价格2,400.00万元。

除以上交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司未发生其他重大交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖华东重机股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：

翁耀根

无锡振杰投资有限公司（盖章）

法定代表人：

孟正华

签署日期：________年____月____日

第八节备查文件

一、翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖身份证（复印件）；

二、华重集团、振杰投资的营业执照（复印件）；

三、华重集团、振杰投资董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

四、《股权转让协议》；

五、其他相关文件。

备查文件备置地点：深圳证券交易所及华东重机办公地点。

（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

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翁耀根--孟正华--翁杰--翁霖

无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）

-法定代表人：-

-翁耀根

无锡振杰投资有限公司（盖章）

法定代表人：

孟正华

签署日期：________年____月____日

附表一：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

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翁耀根--孟正华--翁杰--翁霖

无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）

-法定代表人：-

-翁耀根

无锡振杰投资有限公司（盖章）

法定代表人：

孟正华

签署日期：________年____月____日