(上接69版)

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（二）此次现金收购不对公司生产经营和流动性产生不利影响

2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,852.18万元，本次关联交易支付方式调整后，第一期付款金额为6,000万元，除募集资金外，上市公司留存超过2.8亿元的运营资金，能够满足上市公司日常经营资金需求，截止目前，上市公司经营正常，资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，本次收购不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响

（三）请会计师核实并发表意见

经核查，会计师认为：铁流股份为了解决同业竞争对湖北三环进行收购是合理的且必要的，目前公司账面有足够的自有资金支付此次收购款项。

问题三：根据公告及前期信息披露，2016-2018年，湖北三环营业收入由2.63亿元增长至3.30亿元，净利润由-1292.46万元增长至2086.13万元。请公司补充披露：（1）湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性；（2）湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等；(3)请会计师核实并发表意见。

回复：

一、湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性

（一）湖北三环最近三年一期的主要财务数据和业绩情况

湖北三环最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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（二）业绩波动的原因

湖北三环2017年、2018年较上年同期的营业利润增长率分别为54.35%、386.08%，公司盈利能力不断提升，主要系以下三方面原因：营业收入的持续增长、毛利率的有效提升、管理费用和财务费用的下降、销售费用基本保持稳定。

1、营业收入的持续增长

（1）同行业上市公司收入情况

单位：万元

■

从上表可知，除铁流股份2018年离合器销售收入同比略有下降以外，其他同行业上市公司均呈现上涨趋势。铁流股份离合器销售收入下降主要系公司销售主要以售后市场为主，2018年度铁流股份售后市场销售金额出现下降，而主机配套市场销售金额增长。

综上，湖北三环三年一期销售金额呈增长趋势，与同行业上市公司铁流股份、长春一东、福达股份（配套市场）营业收入趋势一致，具有合理性。

（2）湖北三环收入增长的原因

湖北三环最近三年一期分市场主营业务收入统计如下：

单位：万元

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注：2016年度及2017年度数据为财务账面未审数，未经审计。

由上表可知，湖北三环主营业务收入来源主要为整车配套市场，且最近三年一期整车配套市场的销售占比逐步提高，2019年1-6月整车配套市场销售占比超过90.00%。湖北三环整车配套市场三年一期销售收入保持持续增长态势，一方面受国家基建投资增加、物流转运行业市场行情转好等因素，促使商用车市场产销量提升；另一方面是湖北三环面对乘用车产销量下滑的市场形势，提前进行战略调整和布局，加大商用车的市场开拓，使商用车新车离合器市场的占有率得到进一步提升。

2、湖北三环毛利率的持续提升

湖北三环最近三年一期主营业务收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元

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由上表可知，湖北三环最近三年一期主营业务收入持续提升，主营业务成本上升幅度小于主营业务收入，湖北三环主营业务毛利率持续提升。

湖北三环最近三年一期毛利率的提升，一方面是由于产品结构发生变化，德萨集团收购湖北三环后重点开拓高端商用车市场，商用车产品毛利率提到提升，随着商用车占比提升，带动毛利率水平的提升；另一方面，是陆续开展了内部挖潜，使产品的单位成本大幅下降，致使毛利率大幅升高。

湖北三环2016年度-2018年度主营业务收入分产品大类统计如下：

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2018年度较2017年度，无论是商用车还是乘用车的平均销售价格均小幅波动，但平均销售成本均出现不同程度下降，主要系德萨集团2018年收购三环离合器后，加强了内部管理，有效降低了产品成本，主要有以下两方面：

1、采购体系统筹管理，统一招标，将原来由经销商代理采购改成公司直接采购，并取得显著成果。以湖北三环生产所需的主要材料钢材为例，市场价格2018年度较2017年度上涨约7%，而湖北三环2018年度的平均采购价格较2017年度的采购价格出现下降，按照市场平均涨幅测算，仅钢材的采购成本2018年度较2017年度节约270万元左右，提升毛利率1.1%左右。

2、通过定岗定员、精简员工，2018年度员工人数由原来的600多人（其中病退和在编不在岗人数有107人）精简到390人，减少的人员在2017年度计入生产成本金额为325万元，提升毛利率1.4%左右。

3、加强工艺改进，提升原材料自制率，提升产能利用率，同时为与上市公司保持一致，湖北三环进行了折旧政策变更，致使2018计提折旧金额较原先账面金额下降407.69万元，其中332.92万元影响制造费用，提升毛利率1.4%左右。

综上，三环离合器2018年度毛利率较2017年度毛利率出现上升，主要系三环离合器加强了内部管理，挖潜增效，致使生产成本下降所致。

湖北三环最近三年一期主营业务成本构成如下：

单位：万元

■

最近三年一期，湖北三环主营业务成本中制造费用有一定的波动，主要原因一是产品结构调整，商用车收入占比提升，特别是高端产品件的占比提升，商用车制造费用占比较乘用车低，导致整体制造费用占比降低；二是德萨集团2018年完成收购湖北三环后，对湖北三环进行供应链和技术等方面的整合，一方面是对部分产品的生产加工艺进行改进，特别是对表面处理工艺进行了改进，降低制造成本；另一方面是提升产能利用率，将部分委外加工部件改为自制，提高自制件比例。因产品结构调整以及通过生产工艺的改进和自制件比例提升，使得湖北三环2018年收购完成后的制造费用有所降低。

根据湖北三环离合器的产品类别，主要产品可为压盘以及从动盘，湖北三环主要产品最近一年及一期的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

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湖北三环主营业务成本主要为原材料成本，最近一期一期原材料占主营业务成本约为85%。从主要产品主营业务成本构成来看，湖北三环最近一年及一期的压盘和从动盘主营业务成本较为平稳，波动较小。

具体到商品车以及乘用车来看，压盘和从动盘的主营业务成本构成如下：

（1）压盘主营业务成本构成情况

单位：万元

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（2）从动盘主营业务成本构成情况

单位：万元

■

湖北三环主要产品按商用车和乘用车的应用来看，主营业务成本构成中原材料、直接人工和制造费用波动较小，制造费用的下降主要是生产工艺以及自制件比例的提升，具有合理性。

3、加强内部控制，湖北三环管理费用持续下降

湖北三环最近三年及一期，管理费用情况如下：

单位：万元

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湖北三环最近三年一期的管理费用分别为2,234.63万元、2,148.26万元、1,059.50万元和979.83万元。2016年至2018年，湖北三环管理费用下降主要是由于职工薪酬和折旧与摊销金额波动。2019年上半年湖北三环管理费用增长主要是因高管激励形成股份支付的影响。

（1）职工薪酬情况

最近三年，湖北三环加强内部管理，精减人员。湖北三环2017年管理人员较2016年减少了80多人，主要系外籍高管、高管及试验室管理人员等人离职及部分在编不在岗人员停止发放工资，使职工薪酬下降252.72万元；2018年度较2017年度下降438.01万元，主要是德萨集团收购湖北三环后，根据实际工作岗位需要进行了定岗定员、精简员工队伍工作，员工人数由原来的600多人精简到现在的390人，该部分员工在2017年度管理费用约500多万元，与下降幅度一致。

（2）折旧与摊销金额变动的原因

最近三年，湖北三环管理费用中的折旧与摊销金额分别为417.28万元、366.99万元和123.93万元。2018年德萨集团收购公司100%股权后，湖北三环进行了折旧政策变更，房屋建筑物折旧年限由原30年变更为20年，机器设备由原5-11年变更为5-10年，残值率由3%变更为5%，使得大量设备、房屋已在2018年度、2019年1-6月已计提完折旧，致使湖北三环致使2018、2019年1-6月计提折旧金额较原先账面金额下降407.69万元、150.63万元。湖北三环上述会计估计调整后与上市公司不存在重大差异。

综上，湖北三环最近三年管理费用金额下降主要是由于职工薪酬和折旧与摊销金额的波动。

4、财务费用的变动

湖北三环最近三年及一期，财务费用情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，湖北三环财务费用分别为1,107.81万元、1,105.59万元、644.64万元和376.59万元。其中利息费用分别为1,075.69万元、1,121.00万元、763.54万元和386.19万元。德萨集团收购湖北三环后，提升湖北三环的内部管理，加强费用控制，在保证公允性和合理性的情况下，通过资金支持，在保持湖北三环经营稳定的同时通过提升资金使用效率，降低财务费用支出。湖北三环2018年度较利息费用较2017年度下降400万元左右。

5、销售费用基本保持稳定

湖北三环最近三年及一期，销售费用情况如下：

单位：万元

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湖北三环最近三年一期销售费用占主营业务收入占比分别为10.35%、10.83%、10.70%和10.92%，基本保持稳定。

综上，湖北三环业绩波动主要系营业收入的持续增长、毛利率的持续提升、管理费用和财务费用的下降、销售费用基本保持稳定共同造成，业绩波动合理。

（三）湖北三环业绩增长的可持续性

湖北三环具有产品及服务优势、研发技术优势、管理优势，经过多年的发展，湖北三环积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂保持了长期的合作关系，湖北三环未来业绩增长具有可持续性，主要有以下几方面：

1、主机配套市场资质壁垒较高

汽车离合器企业要进入主机配套市场，需要同时通过第三方认证和第二方认证：第三方认证即ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证即整车企业对供应商的资质认证。因此，进入主机配套供方名录需要通过研发能力、加工工艺和批量生产能力审核，在此基础上还需进行产品论证，整个认证过程少则1年，长则3至5年。基于主机资质壁垒的因素，能够使湖北三环在未来一定时期保持先发的竞争优势。

2、主机配套客户粘性较强

由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，主机厂家由于对产品品质稳定性的要求，一旦进入整车企业的配套体系，获取后续订单的能力便大大增强。因此，具有较强的客户粘性提高了汽车离合器主机配套的进入壁垒。湖北三环提供的离合器是汽车传动系统中的关键零部件，主机厂一般不会随意更换关键零部件供应商，湖北三环目前是云内动力、一汽解放、东风商用车、玉柴发动机、神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车等30余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商，湖北三环凭借产品、服务、技术等方面的竞争优势，与客户保持了良好的合作，进一步保障了湖北三环未来经营的稳定性。湖北三环近年来多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。

3、产品覆盖范围广，配套齐全，具有竞争优势

湖北三环自成立以来，不断引进各类生产设备，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力，湖北三环凭借领先的离合器设计、生产和研发能力，形成了较强的产品竞争优势，湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品，横向扩宽产品系列，产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等，实现了各类车型的全面配套。湖北三环凭借产品优势，有利于湖北三环未来的市场开拓，保障湖北三环业绩的稳定性。

4、行业技术和资金实力要求较高

汽车零部件行业属于技术和资金密集型行业，主要体现在：一、离合器是汽车传动系统的关键零部件，对于产品的稳定性、安全性等方面提出更高的要求，需要具有持续的技术研发能力和同步开发能力；二、离合器生产企业的固定资产投入较高，需要具备一定的资金实力；三、整车厂或发动机厂一般会要求汽车零部件企业就近设异地仓库，对于离合器厂商的资金和供货能力要求较高。湖北三环十分重视产品的技术研发，通过自主研发，取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。同时，随着湖北三环经营业绩的稳定提升，将有利于湖北三环提升资金实力，开展市场开拓。

二、湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等

（一）三年一期的关联销售和采购情况

2016年和2017年，在德萨集团收购前，湖北三环关联方为三环集团有限公司及其关联公司，2018年度和2019年1-6月湖北三环关联方变更为德萨集团及其关联公司。2016年度、2017年度公司与德萨集团及其关联公司未发生关联交易，2018年度及2019年1-6月关联交易情况如下：

1、关联采购情况

单位：万元

■

上述关联采购主要是与德萨集团之间发生的，产生的主要原因是：2018年德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成湖北三环直接采购或由德萨集团统筹采购。最近一年及一期，德萨集团向湖北三环的关联销售毛利率均未超过3%，考虑到采购过程中发生的税费，上述采购价格合理，具有公允性。

湖北三环向铁流股份采购的主要原因是：湖北三环在日常销售中会遇到客户存在对某种型号离合器的需求，而湖北三环未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户满意度，湖北三环会向铁流股份采购部分型号的半成品，然后自己进行组装后销售给客户。

2、关联销售情况

单位：万元

■

最近一年一期，铁流股份向湖北三环采购的金额为146.47万元和88.52万元，铁流股份向湖北三环采购主要是为了满足客户的产品需求，铁流股份向湖北三环采购其未生产的型号产品或者无该型号库存的产品，销售价格参考同类销售价格，价格具有公允性。

三、请会计师核实并发表意见

经核查，会计师认为：湖北三环业绩波动主要系营业收入的持续增长、毛利率的持续提升、管理费用和财务费用的下降共同造成，业绩波动合理，预计未来业绩增长具有可持续性，2018年度及2019年1-6月关联方销售和采购情况已完整、准确披露。

问题四：根据公告，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。该资产评估增值339.50万元，增值率5.73%。请公司补充披露：（1）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性；（2）目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况；（3）本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支。

回复：

一、慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性

（一）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间

1、慈田智能的主要资产负债情况

截止2019年6月30日，慈田智能的资产合计78,726,455.12元，主要资产为在建工程和无形资产；负债合计19,431,428.09元，主要负债为应付账款；慈田智能资产负债率24.68%。

2、相关资产的实际取得时间

（1）无形资产

慈田智能无形资产为土地使用权，取得日期为2018年3月31日，用地性质为出让，土地用途为工业，土地面积131,305.00平方米。

（2）在建工程

慈田智能在建工程均为土建工程，慈田智能土地使用权取得后，慈田智能开始建设，目前已完成厂房所有桩基工程建设，目前正在进行厂房钢结构工程以及办公楼、食堂、附属工程等的土建及装修、安装工程，慈田智能预计完工日期为2019年12月31日。

（二）德萨集团对其的实际出资情况

慈田智能注册资本6,000万元，德萨集团持有慈田智能100%股权，德萨集团认缴出资6,000万元，实缴出资6,000万元。

（三）资产基础法评估增值的原因及合理性

资产评估结果汇总表

单位：万元

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慈田智能资产基础法评估增值主要受无形资产评估增值影响，截至2019年6月30日，慈田智能无形资产账面值2,952.63万元，评估值3,174.35万元，评估增值221.72万元，增值率7.51%。无形资产评估过程及合理性分析如下：

根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，无形资产通行的评估方法有成本逼近法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。慈田智能土地为工业用地，黄石市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。

1、评估方法

市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：

市场法评估地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

土地评估值＝市场法评估单价×土地面积×（1+契税）+耕地占用税

2、评估过程

慈田智能本宗土地的土地使用权面积131,305.00平方米，评估基准日土地使用权原始入账价值30,335,380.00元，账面价值29,526,272.11元，该价值包括企业缴纳的土地出让金、契税、耕地占用税等。

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，本次评估选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。

根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素、使用年限等修正因素。

根据湖北省财政厅、湖北省地方税务局发布的鄂财税发〔2008〕8号《湖北省耕地占用税适用税额标准》，黄石大冶市耕地占用税适用税额标准为30元/㎡。

经上述评估，无形资产—土地使用权评估值为31,743,500.00元。

二、目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况

（一）目前湖北三环尚未使用慈田智能相关资产。

（二）根据湖北三环拟定的搬迁计划，公司预计于2020年6月初开始搬迁工作，于2020年7月底完成搬迁工作，相关产能转移安排如下：

■

（三）未来租金安排

湖北三环拟已与慈田智能签订房屋租赁合同，湖北三环租赁慈田智能坐落于湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路18号的第一联合厂房38,000平方米，办公楼、食堂、辅房等10,000平方米，合计48,000平方米，租赁房屋结构为钢混，初步商定含税年租金约为460.8万元（8元/月/平方米），租赁合同期限为壹年，自2020年7月1日至2021年6月31日止。

本次租赁租金主要参考周边工业厂房租赁水平，租赁租金具有公允性。

三、本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支

本次交易业绩承诺中实现净利润的核算已包含可能对慈田智能支付的租金等开支。

本次对湖北三环的评估也考虑了搬迁完成后对慈田智能的租金开支，管理费用中土地厂房租赁费测算明细表如下：

单位：万元

■

问题五：根据公告，本次收购交易对方承诺，湖北三环在2019年、2020年和2021年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于8500万元。同时，公司将在本次股权转让协议生效之日起15个工作日内，一次性向德萨集团、黄石慈海支付全部交易价款。（1）结合湖北三环目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力；（2）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明上述业绩承诺设定的合理性和可实现性，并进行重大风险提示；（3）结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，及是否存在损害上市公司利益的情形；（4）请会计师发表专项意见。

回复：

一、结合湖北三环目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力

（一）在手订单

湖北三环与主机厂家或整车厂建立合作业务的流程如下：

1、与主机厂家或整车厂开展商业接洽开发新产品；

2、技术图纸对接；

3、潜在供应商评审；

4、样品试制和样品测试、装车验证；

5、针对产品进行APQP评审，进入合格供方名录；

6、小批供货，商业洽谈；

7、批量供货签署，年度采购框架合同。年度供货框架协议主要内容包含：供货产品型号、技术要求、质量要求、产品价格、付款方式、三包服务等，具体生产订单则由主机厂家或整车厂按月通过软件系统或电子邮件的形式下达。

截止2019年6月30日，湖北三环已基本进入国内主流的整车厂和发动机厂供应商目录，具体如下：

■

综上所述，在现有与客户的业务合作模式下，湖北三环在手订单基本为一个月左右的销量，截止2019年7月31日，湖北三环在手订单约为1,989.60万元。

（二）在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细

目前湖北三环与福田轻卡、江淮轻卡、江铃汽车、东风商用车、东风乘用车、重庆长安等同步开发国六新项目；新客户海马、猎豹、南京依维柯等预计在2019年下半年实现双质量飞轮及离合器的量产；同时湖北三环计划在庞大的售后维修市场推出高性价比产品，扩大销售。

（三）前期关联交易的占比情况

1、关联交易发生的背景

德萨集团收购湖北三环前，湖北三环与德萨集团及其关联方不存在业务往来。2018年德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环的采购及销售进行了整合，在此过程中，德萨集团湖北三环发生了关联交易，具体情况如下：

2018年德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成公司直接采购。德萨对三环的供应链整合已基本完成，2019年7月以后不再通过德萨统筹采购。

湖北三环在日常销售中会遇到客户存在对某种型号离合器的需求，而湖北三环未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户满意度，湖北三环会向铁流股份采购部分型号的半成品，进行组装后销售给客户。

铁流股份深耕售后维修市场多年，而湖北三环在该市场份额较小，铁流股份在日常销售中会遇到售后维修市场客户存在对某种型号离合器的需求，而铁流股份未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户满意度，铁流股份会向湖北三环采购销售给客户。

2、关联交易占比情况

最近一年及一期，湖北三环与德萨集团及其关联方发生的关联交易具体情况本回复问题三之“二、湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等”。湖北三环与德萨集团关联交易中金额较大的为德萨集团销售原材料给湖北三环，最近一年及一期，德萨集团向湖北三环出售该部分毛利率均未超过3%，考虑到采购过程中发生的一些费用，上述采购价格合理。2019年7月，德萨集团对湖北三环的供应链整合已经完成，湖北三环于2019年7月开始已经停止向德萨集团采购相关材料，改为自行向无关联第三方采购，该部分关联交易不再发生。

（四）是否具有可持续性

湖北三环利用其自身的服务优势、研发技术优势、管理优势，积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车建立长久、稳定的合作关系，并积极开发新的客户，未来拟进一步提高产能利用率，增加销售金额，预计未来业绩增长具有可持续性。

二、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明上述业绩承诺设定的合理性和可实现性，并进行重大风险提示

1、行业竞争格局

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度很高，而年产量在百万套以上的前十大企业占据了国内汽车离合器市场份额的40%左右，市场集中度较高。

总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：首先是少数实力较强的汽车离合器企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他汽车离合器企业则主要面向中低端售后服务市场。

2、标的资产历史业绩

湖北三环最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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由上表可知，湖北三环目前整体经营情况良好，2018年和2019年上半年营业收入分别为32,961.53万元和17,982.37万元，实现净利润分别2,086.13万元和1,179.05万元。

3、现有产能及利用率

（1）产能利用率

湖北三环最近一年又一期产能及产能利用率情况如下：

2018年度

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2019年1-6月

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由上表可知，湖北三环目前从动盘总成、压盘总成年产能分别为88万套及96万套，最近一年及一期综合产能利用率分别为79.74%和81.75%，湖北三环目前产能利用率较高但尚未饱和。

（2）产销量

湖北三环最近一年一期的产销量情况如下：

2018年度

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2019年1-6月

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由上表可知，湖北三环产品销量情况良好，最近一年及一期产品的产销量较高，最近一期及一年的产销率分别为98.96%和97.85%。

（3）存货情况

截至2019年6月末，湖北三环主要产品以及库存情况如下：

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为应对客户的生产需要，截至2019年6月末，湖北三环存货中主要为库存商品，库存商品约为30万套，金额约为4,700万元。

4、新增产能计划

湖北三环近期无新增产能计划。

5、业绩承诺设定的合理性和可实现性

湖北三环具有产品及服务优势、研发技术优势、管理优势，经过多年的发展，湖北三环积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂保持了长期的合作关系，湖北三环未来业绩增长具有可持续性的分析请参见本回复之问题三之“一、湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性”。

6、重大风险提示

湖北三环股东承诺2019年至2021年三年的业绩承诺，具体为：湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。湖北三环的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩、湖北三环业绩承诺可能无法实现的风险。

三、结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，及是否存在损害上市公司利益的情形

1、本次付款安排的必要性、合理性

2019年9月10日，经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并同意对本次收购价款支付方式进行调整。具体为：自收购协议自生效之日起15个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的40%；2019年、2020年和2021年经合格审计机构出具《专项审核报告》后15个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的20%、20%和20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。

截至2019年6月30日，铁流股份货币资金19,027.36万元，其中自有资金18,075.35万元、募集资金952.01万元。交易性金融资产（理财资金及收益）33,051.44万元，其中自有理财资金22,800.00万元、募集理财资金10,100万元。公司自有资金累计40,875.35万元，能够满足支付此次收购款项要求。

综上，上市公司付款安排是上市公司根据自有资金情况确定，本次股权款不会对上市公司日常经营造成影响。

2、本次付款安排的风险防范措施

本次收购为关联收购，本次收购标的湖北三环股东为德萨集团和黄石慈海，慈田智能股东为德萨集团，其中德萨集团为上市公司控股股东，黄石慈海为湖北三环高管持股平台。

本次收购前，德萨集团资产负债率为20.4%，资产负债率较低，控股股东资金不存在流动性紧张情形。为降低本次收购风险，德萨集团和黄石慈海对湖北三环未来三年的净利润进行了承诺，本次付款安排具有一定的保障。

3、业绩承诺的调整及设置的必要性和合理性情况

2019年9月10日，上市公司与湖北三环股东签订《业绩承诺补偿协议》，在参考本次收益法评估的净利润预测数的基础上，对本次收购业绩承诺方式调整为：湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。

本次收购业绩承诺设置的必要性和合理性分析如下：

（1）湖北三环未来三年存在整体搬迁计划，搬迁后的租金支付会对湖北三环净利润产生影响

为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环计划于2020年6月开始整体搬迁工作，搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》。根据协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。目前，慈田智能目前已完成厂房所有桩基工程建设，目前正在进行厂房钢结构工程以及办公楼、食堂、附属工程等的土建及装修、安装工程，慈田智能预计完工日期为2019年12月31日。

考虑到湖北三环搬迁实施执行的具体时间存在一定的不确定性，搬迁完成后每年租金约为460.8万元，租金支付会对湖北三环净利润产生一定的波动。

（2）湖北三环2019年上半年高管激励对当期净利润会有一定影响

2019年6月4日，湖北三环股东作出决定，同意新增股东黄石慈海，黄石慈海是湖北三环高管激励平台，此次出资97.5万元，占湖北三环股权比例为3.25%，因本次高管激励，对2019年净利润影响金额为457.13万元，会对当期业绩产生一定的波动。

综上，考虑到搬迁事项及高管激励事项对湖北三环2019年至2021年业绩产生一定的波动，经双方协商，本次业绩承诺以累计方式设置，业绩承诺方式具有必要性和合理性。

4、本次收购付款安排及业绩承诺不存在损害上市公司利益的情形

本次收购付款安排是上市公司根据自有资金情况、德萨集团目前借款情况综合确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响。同时，本次收购业绩承诺方式主要考虑搬迁事项及高管激励事项的影响。本次收购付款安排及业绩承诺具有合理性，目前未发现存在损害上市公司利益的情形。

四、请会计师发表专项意见

经核查，会计师认为：本次收购付款安排是上市公司根据自有资金情况、德萨集团目前借款情况综合确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响，目前未发现存在损害上市公司利益的情形。

问题六：根据公告，在资产基础法评估中，湖北三环无形资产净额账面价值802.97万元，评估值3265.58万元，增值率306.69%；非流动负债账面价值3.87万元，评估值0.58万元；慈田智能递延所得税资产账面价值23.50万元，评估价值14.72万元，增值率-37.36%。结合相关资产负债的具体构成、形成原因等，分析上述评估增值和减值的原因和合理性。请评估师发表意见。

回复：

一、湖北三环无形资产情况

湖北三环的无形资产主要由土地使用权、专利、商标和外购软件及技术使用费构成。

（一）土地使用权

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土地使用权评估增值主要系列入评估范围的国有土地使用权已被黄石市土地储备中心收购，本次按照收购合同价格确认评估值所致。

（二）专利组合

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专利评估增值主要系本次对专利组合的评估采用收益法所致。通过预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，按2.35%的分成率确定专利组合能够为企业带来的利益，即专利组合在未来收益中应占的份额，折现后加总得出专利组合在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

（三）商标

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本次商标评估采用成本法进行评估，成本法计算公式为：商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费。

（四）外购软件及技术使用费

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外购软件评估增值主要系按现行购买价作为评估，略有增值。

二、湖北三环非流动负债

评估基准日，湖北三环非流动负债账面值为38,709.67元，均为其他非流动负债，系收到的政府补助款。因政府补助期后无需返还，但所形成的递延收益在期后结转后，需缴纳相应的税费，故以账面值乘以企业所得税税率15%作为评估值。经评估，其他非流动负债的评估价值为5,806.45元。

三、慈田智能递延所得税资产

慈田智能评估基准日递延所得税资产账面值为234,990.99元，为计提坏账准备和可抵扣亏损所形成。

慈田智能的递延所得税资产是由其他应收款计提坏账准备、未弥补亏损所组成，由于其他应收款无坏账风险，因此未预估坏账损失，故由坏账准备形成的递延所得税相应评估为零。对未弥补亏损形成的递延所得税资产按核实后的账面值确认评估值。经上述评估，递延所得税资产评估值为147,227.11元。

四、评估师意见

经核查，评估师认为：在采用资产基础法对湖北三环的无形资产、非流动负债以及对慈田智能的递延所得税资产的评估中，评估师履行了必要的评估程序，评估方法选择合理，评估依据充分，评估结果和评估增减值具有合理性。

问题七：根据公告，截至2019年6月30日，湖北三环应付德萨集团借款13,314.06万元，应付货款1,160.00万元；慈田智能应收德萨集团借款702.11万。请公司补充披露：（1）上述债权债务形成的时间、具体原因、发生的必要性及后续还款安排；（2）湖北三环、慈田智能与公司控股股东是否存在其他债权债务、关联担保、资金往来等情形，并说明形成原因和具体情况。

回复：

一、上述债权债务形成的时间、具体原因、发生的必要性及后续还款安排

截至2019年6月30日，湖北三环应付德萨集团借款13,314.06万元，应付货款1,160.00万元，慈田智能应收德萨集团借款702.11万元。上述借款、货款形成情况如下：

1、湖北三环与德萨集团借款形成的原因及后续安排

2017年12月28日德萨集团收购三环集团所持湖北三环100%股权，协议约定自签订之日起1个月内归还三环集团借款, 6个月内解除三环集团对湖北的担保。本次收购前，湖北三环向三环集团借款金额为17,325.08万元，三环集团子公司应付湖北三环往来款11,466.57万元，双方约定往来款项冲抵后，湖北三环仍应付三环集团款项金额为5,858.51万元。同时，本次收购前，三环集团为湖北三环银行借款9,000万元和银行承兑汇票6,000万（其中保证金3,000万元）提供担保。

为偿还对三环集团的借款、偿还银行并解除三环集团的担保，2018年1月至6月期间，湖北三环累计向德萨集团借款17,841.2万元。截至2019年6月30日，湖北三环陆续偿还借款5,440.24万元，因上述借款产生的利息，湖北三环应付德萨集团借款13,314.06万元。

湖北三环与德萨集团产生的借款是为偿还对三环集团的借款、偿还银行并解除三环集团的担保，借款具有必要性。截至回复出具日，湖北三环应付德萨集团借款余额12,474.06万元，考虑到上市公司的货币资金情况、现金流情况、湖北三环土地补偿款、湖北三环自身经营效益等情况，经双方协商，湖北三环应付德萨集团借款偿还计划设定为：自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的50%；自本次交易股权交割完成后，剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按20%、20%和10%的比例偿还，同时，为保障上市公司经营性现金流，如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况，则还款计划自动延期一年执行。

2、湖北三环与德萨集团货款形成的原因及后续安排

德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了湖北三环供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成直接采购。德萨集团作为上市公司铁流股份的控股股东，了解行业情况，具有供应链整合的能力，湖北三环原由外部采购的钢材、铸件、磨片等部分原材料由德萨集团统一采购后参考其采购价格转售予湖北三环。截至2019年6月30日湖北三环应付德萨集团货款1,160.00万元。

德萨集团与湖北三环之间产生的货款系德萨集团对于湖北三环供应链整合的需求，关联采购具有必要性，截至回复出具日,湖北三环与德萨集团货款已结清。

3、慈田智能与德萨集团借款形成的原因及后续安排

为提高闲置资金的使用效率，2019年1月慈田智能将闲置资金2,076.13万元借予德萨集团，2019年1-6月德萨集团陆续归还慈田智能借款1,405.64万元，因上述借款产生的利息,截至2019年6月30日，慈田智能应收德萨集团借款702.11万元，截至回复出具日，德萨集团已偿还慈田智能全部借款。

二、湖北三环、慈田智能与公司控股股东是否存在其他债权债务、关联担保、资金往来等情形，并说明形成原因和具体情况

1、除上述债权债务外，湖北三环、慈田智能与公司控股股东不存在其他债权债务、资金往来等情形。

2、湖北三环于2018年08月21日与兴业银行股份有限公司杭州余杭支行签订了兴杭余杭高保2018-057号《最高额保证合同》，湖北三环为德萨集团对兴业银行股份有限公司杭州余杭支行自2018年8月21日至2019年8月20日期间不超过一亿元的全部债务提供连带保证担保。该《最高额保证合同》已于2019年6月25日解除。

除上述担保外，湖北三环、慈田智能与公司控股股东不存在其他关联担保情况。

问题八：结合上述收购标的资产质量、经营情况、债权债务情况等，说明收购后对上述标的的其他后续投入和相关资金安排，并进行必要的风险提示。

回复：

一、湖北三环

（一）资产质量、经营情况、债权债务情况

湖北三环2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50035号），湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

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如上表所示，最近一年及一期，湖北三环经营情况良好。湖北三环自成立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为客户提供高质量的离合器总成及技术服务，最近一年及一期实现了较好的经营业绩。

如上表所示，最近一年及一期，湖北三环资产负债率较高，2018年12月31日及2019年6月30日分别为100.52%和92.23%。现阶段湖北三环经营情况良好，在保持现有稳定经营的情况下，预计未来资产负债率将逐步降低。

（二）设备投入及新增产能计划

截至目前，湖北三环产能尚未饱和，相关设备亦较为先进，关键设备均为近几年投入，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等。考虑到湖北三环产能充足、设备状况优良，公司近期没有设备投资计划。

（三）搬迁计划投入

为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购，湖北三环计划于2020年上半年完成整体搬迁工作。根据公司测算，预计搬迁费用为约870万元。

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