(上接70版)

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湖北三环2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》，根据协议约定，评估总补偿价为7,862.65万元。截止评估基准日，已收到第一阶段40%补偿款3,145.06万元。湖北三环预计于2019年12月完成产权变更手续，届时获取第二笔补偿款；预计2020年7月完成厂区搬迁工作，根据合同约定预计将于2020年10月获取第三笔补偿款。

综上所述，湖北三环获得的补偿资金能够覆盖搬迁费用，无需公司另外投入。

二、慈田智能

为响应当地政府“退城入园”政策，德萨集团于2018年1月设立慈田智能，并建设汽车传动系统零部件产业园，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前，慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。

慈田智能后续投入主要为对在建厂房的投入，具体投入情况如下：

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如上表所示，慈田智能项目预计总投入12，000万元，已经投入资金6,213.82万元，后续投入资金预计5,786.18万元，后续资金来源为银行项目贷款。

三、风险提示

（一）湖北三环资产负债率较高的风险

最近一年及一期，湖北三环资产负债率分别为100.52%和92.23%，资产负债率较高。2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为31.28%和28.07%，尽管湖北三环资产总额及负债总额相比公司较小，但收购湖北三环后，公司资产负债率会有一定程度的提升。

（二）湖北三环厂房搬迁影响经营的风险

为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购，计划于2020年上半年完成整体搬迁工作。虽然湖北三环就相应搬迁事项作了详细的规划和安排，同时经测算拆迁补偿款能够覆盖拆迁费用，但是若湖北三环搬迁进展不及预期，仍会对其经营产生一定影响。

（三）慈田智能项目后续投入的相关风险

根据公司测算，至慈田智能项目完工公司仍需投入资金5,786.18万元，资金来源为银行项目贷款。在全部项目建成投产及公司收购慈田智能完成后，公司固定资产折旧将大幅上升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。

问题九：公司公告拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年5月31日延至2020年5月31日。（1）结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性；（2）说明未于2019年5月31日前履行募投项目延期相关决策程序并及时披露的原因及合理性；（3）补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况；（4）说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关；（5）请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性

截止到2019年6月30日未完成募投项目资金使用安排情况：

单位：万元

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募投项目延期原因:

1、年产30万套离合器系统模块生产线技改项目：离合器系统模块主要是指将离合器盖总成、从动盘总成、分离轴承总成、飞轮总成进行整体装配和销售，以满足客户对离合器传动系统的整体匹配性、稳定性的需求，因此本项目主要扩产的对象是分离轴承总成和飞轮总成的生产与加工。截至2019年6月30日，公司已基本完成对分离轴承总成部分新增设备、场地调整等建设工作，项目建设进度达48.44%。但在飞轮总成的技改投入建设中，公司根据目前市场实际情况重新开展了国内和国外市场调研，预测得出原定的建设方案在产品品质和工艺自动化上有所欠缺，故重新选型了飞轮金工生产线、数控车削中心、数控加工中心等设备，目前已进入设备采购合同签署阶段，但由于相关设备需要生产厂家重新进行研发试验定型，导致部分设备订购出现拖延。此外，另有部分设备由于厂家生产排期较长时间，导致到货时间延迟。由此导致项目实施进度延期。

2、年产10万套液力变矩器生产线技改项目：液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车市场是最为庞大的，也是对产品操纵的方便性和舒适性要求最高的。截至2019年6月30日，公司已累计实现工程机械液力变矩器产品销售额2,801万元，但在乘用车市场，去年以来国内整车产销量下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至“国六”的切换过渡期、主机配套质量体系论证以及新能源汽车销量上升等因素给公司开发乘用车液力变矩器市场客户带来一定难度。有鉴于此，公司在大规模投入乘用车液力变矩器生产和测试设备时，结合目前国内汽车市场环境和发展趋势进行了重新论证和分析，并且对原定的工艺做了改进和设备选型，将计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购生产，但部分零部件供应商开发速度低于原来预期，由此导致乘用车液力变矩器技改项目实施进度低于预期。公司后续将坚持谨慎和节约的原则，对该项目进行不断的完善和优化，并针对项目的具体实施进展进行及时更新和披露。

3、研发中心升级改造项目：公司研发中心改造项目实施进度低于预期，主要原因是在项目实施过程，国内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、乘用车离合器升级为自调整离合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情况，为此公司结合国内汽车市场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测试设备选型，并计划新增自调整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设备以及乘用车液力变矩器测试和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新进行新设备选型、执行设备采购流程以及供应商安排加工生产周期等原因，公司对本项目实施计划进行延期。

二、说明未于2019年5月31日前履行募投项目延期相关决策程序并及时披露的原因及合理性

公司未在2019年5月31日之前做出项目延期决策，主要原因是由于公司在实施上述三个项目的过程中，国内汽车市场环境和发展趋势发生了预期之外的变化，公司需要结合变化情况对相关项目的设备、技术和工艺等方面进行部门调整，因此在推进实施的过程中，本着节约、合理、有效的原则，公司安排相关人员分别对上述三个项目进行了新一轮的市场调研、论证分析、设备选型等工作。

由于相关项目建设方案调整内容较为系统和复杂，公司项目实施人员难以及时在2019年5月31日之前向公司提交各个项目的后续计划并确认项目建设延期预计完工的具体时间。考虑到项目延期的谨慎性原则，公司在各项目实施团队经过充分论证并确认项目建设延期时间后才履行了项目延期决策程序，导致推迟了2个多月做出本次募投项目的延期决策。

三、补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况

公司未使用的首次公开发行股票募集资金一部分存放于募集资金专用账户用于支付项目建设支出，同时为提高暂时闲置的募集资金收益，节约公司财务费用，公司使用了部分暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。

公司于2019年5月20日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买理财产品，公司未使用的募集资金已严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定进行管理。

目前，公司募集资金存放及管理的具体情况如下：

单位：万元

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综上，公司未使用的募集资金除存放于募集资金专户及购买结构性存款产品外，未用于其他用途，不存在被控股股东等关联方实际使用的情况。

四、说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关

如前所述，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”出现延期，其主要原因是公司结合近两年国内汽车市场环境和行业发展趋势变化情况，在项目实施过程中对市场开拓、设备选型、技术及工艺等方面进行了重新论证分析和适时调整，并已明确了后续投资计划和建设安排，与本次收购控股股东资产的资金安排事项无关。

公司本次拟现金收购控股股东资产所需资金均来自企业自有资金或银行借款。截至目前，所有未完成募投项目的募集资金均在募集资金专户中进行管理和使用，除基于提高闲置资金使用效率的角度，通过购买保本型理财产品对闲置募集资金进行现金管理外，公司募集资金未用于临时补充流动资金，不存在变相用于其他用途的情况。

五、请保荐机构核查并发表明确意见

保荐机构现场检查了募集资金投资项目建设实施情况，核查了募集资金账户对账单、购买银行理财产品的相关协议、支出明细及董事会、股东大会决策文件。

经核查，保荐机构认为：

1、铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目延期原因符合项目建设实际情况，相关项目仍在按计划建设实施，不存在出现重大变更的风险；基于谨慎性原则，公司在对募投项目建设调整方案进行充分分析论证，并确认具体延期时间后及时履行了项目延期决策程序，不存在违反上市公司信息披露和规范运作要求的情形。

2、公司未使用的募集资金均存放于募集资金专户或购买结构性存款产品进行现金管理，不存在变相用于其他用途或被控股股东等关联方使用的情况，公司本次收购控股股东资产的资金来源于企业自有资金和银行借款，募投项目延期与收购控股股东资产的资金安排无关。

问题十：公司前期披露，募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”拟投资金额2.9亿元，该项目已结项并将结余募集资金1.33亿元永久性补充公司流动资金。（1）该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因；（2）已补充流动资金的具体流向及用途；（3）该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性；（4）请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因

公司年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目已达到预定使用状态，达产期时间为2019年4月。

本项目建设投产的实际产能与预期产能不存在重大差异，项目生产经营处于正常状态，具体经营效益有待进一步观察确认。同时，鉴于目前国内汽车市场景气度下降，整车市场销售下滑，预计会对本项目产品的市场销售价格产生不利影响。公司将在后续对本项目达产后实现的效益情况在募集资金使用情况报告及定期报告中及时进行信息披露。

二、已补充流动资金的具体流向及用途

公司“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”计划使用募集资金投资29,134.53万元，实际投资金额17,076.81万元，理财收益1,244万元，尚未支付的项目尾款及质保金1,643.59万元，节余募集资金13,301.72万元。

本项目节余募集资金补充流动资金后，主要用于公司日常经营支出所需运营资金。自节余募集资金补充流动资金至今，公司日常经营中的主要支出包括支付采购货款、支付职工工资、支付各项税费以及其他运营资金，截至目前已累计支付日常运营资金超过1.2亿元。

三、该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已于2019年4月24日建设完成，达到预计可使用状态，节余募集资金13,301.72万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准），该项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

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募集资金节余的主要原因如下：

（一）该项目投资计划系在2014年依据当时的项目建设成本做出，在项目实施过程中公司严格按照募集资金使用的有关规定，一方面从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用；另一方面公司改进了生产工艺和设备选型，增加了自主研发设备的投入，减少了进口设备购置，同时实际支出的土建施工费用比预算有所降低，节约了项目的固定资产投资金额，形成了项目建设资金节余。

（二）公司取得该项目建设用地及前期土地平整和基建合计支出4,927.40万元，该部分建设资金系在公司股东大会做出首次公开发行股票决议之前投入，不符合使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金的条件，故由公司使用自有资金投入，减少了募集资金投资金额。

（三）在项目建设过程中，公司合理利用该募投项目的部分闲置募集资金进行现金管理，使得募集资金产生利息收入、理财收益合计约1,244.00万元。

（四）目前，该项目建设支出中有约1,643.59万元的合同尾款及质保金尚未进行支付，由于相关资金支付时间周期较长，公司计划在未来合同到期时使用自有资金进行支付。

四、请保荐机构核查并发表明确意见

经核查，保荐机构认为：铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已按计划建设完成并投入运营，项目建设完成后形成的节余募集资金具有合理性，资金节余原因符合项目建设实际情况，相关节余资金补充流动资金后已实际用于日常营运资金支付采购货款、人工工资及各项税费。

问题十一：公司于2018年5月公告现金收购德国Geiger公司100%股权，后于2018年8月完成股权交割，交割对价3880.79万欧元。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。请公司补充披露Geiger公司的主要业务开展情况、目前生产经营状况、最近两年又一期财务数据、公司对其实际管理和控制情况，及该境外收购与公司业务的协同效应。

回复：

一、Geiger公司生产经营情况及两年一期财务数据

公司2018年8月完成对德国Geiger公司的股权交割，在交割完成后，公司积极参与到德国Geiger公司的业务经营中，一方面，公司董事长、总经理等管理人员与德国Geiger公司管理人员建立了业务交接和业务经营管理机制，保障了Geiger公司交割后的正常业务经营活动；另一方面，公司管理层已与德国Geiger公司主要客户博世集团（Bosch）的相关采购负责人进行了会面和沟通，并达成了双方继续长期合作的意向函，有利于Geiger公司未来的经营稳定性。

截至目前，Geiger公司生产经营状况稳定，最近两年一期，Geiger公司财务数据情况如下：

单位：欧元

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注：2017、2018年德国税法下，Geiger公司由集团缴纳所得税，净利润为包含所得税的数据。公司收购Geiger公司后，Geiger公司由其自身缴纳所得税，因此2017年和2018年Geiger公司净利润基数较高。

如上表所示，2018年度，Geiger公司整体经营情况良好，营业收入较2017年度略有下降，由于原材料采购成本降低及部分资产处置损益，公司净利润及调整后净利润均有一定比例的上升。2019年第一季度，受欧洲汽车行业低迷影响，Geiger公司净利润有所下降。目前，Geiger公司正积极加强对博世、康明斯等客户新产品的拓展，加强商用车领域的重视，同时加强欧洲和中国区域业务的扩展，通过技术成果引进，发展中国市场业务，提升自身经营业绩水平。

二、公司对Geiger公司实际管理和控制情况

公司2018年8月完成对德国Geiger公司的股权交割，Geiger公司成为公司的全资子公司。股权交割完成后，公司向Geiger公司派驻了管理人员和财务人员，同时与Geiger公司的CEO等核心管理团队重新签订了劳动合同，保障了Geiger公司管理团队的稳定性。双方管理层目前已建立了经营管理机制、定期汇报机制和重要事项的决策机制。公司能够对Geiger公司实施有效的控制。

三、该境外收购与公司业务的协同效应

公司与Geiger公司在客户资源、精密制造、技术研发和运营管理方面存在深度的合作协同空间，具体情况如下：

1、客户和市场协同

本次收购完成后，公司将获得Geiger公司的优质客户资源，并与博世集团（Bosch）、康明斯（Commuins）、大陆集团（Conti）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等优质客户实现深度的合作。同时，公司将积极利用在国内整车制造企业的资源优势，与Geiger公司共同开拓国内精密零部件市场业务，挖掘更优质的中国本土客户，共同实现双方在境内外市场开拓和客户资源整合。

2、技术协同

本次收购完成后，公司将与Geiger公司进行技术整合，双方共享技术、工艺，特别是在研发方面，双方将实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。同时，公司将适时引进Geiger公司的自动化、智能化生产线技术，提升公司目前的生产线的整体技术水平。

3、管理协同

在管理方面，公司目前已建立完善的内部控制管理体系，且在海外子公司的经营管理方面具有多年的积累，Geiger公司在自动化生产线的运营管理方面亦具有一定的优势。收购Geiger公司后，公司在管理架构和人员体系方面与之进行融合，利用目前已形成的规范化和管理体系与Geiger公司多年的自动化制造运营管理理念相融合，在保障经营稳定性的同时，在经营规范性和自动化的管理经验等方面形成优势互补。

问题十二：根据公告，前期《贷款合同》规定，盖格控股保证在收购Geiger公司完成后须办妥Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。结合前期信息披露，Geiger公司股权交割于2018年8月已经完成。（1）公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因；（2）《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排，并说明上述股权质押是否会对上市公司利益产生不利影响及公司采取的相应风险控制措施。

回复：

一、公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因

公司德国子公司与中国银行法兰克福分行签订了《贷款合同》，双方约定收购完成后德国子公司必须办妥Geiger公司以及为此次并购所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。自股权收购完成后，公司德国子公司与中国银行法兰克福分行就股权质押事项一直保持良好的沟通和协商，考虑到上市公司已为境外子公司借款提供了担保，德国子公司与中国银行法兰克福分行协商一致同意于目前办理股权质押。同时由于前期的境内外银行审批、协议公证等流程的周期较长，导致股权质押办理的周期较长。

二、《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排，并说明上述股权质押是否会对上市公司利益产生不利影响及公司采取的相应风险控制措施

《贷款合同》中未约定其他与上市公司相关的担保及保证安排。公司严格履约合同，不会发生其他与上市公司相关的担保及保证安排。公司子公司本次股权质押是在根据原有的《贷款合同》的基础上，经双方协商一致，办理的质押手续，公司子公司未新增债务，目前Geiger子公司已经开始履行还款义务，目前经营正常，本次股权质押不会对上市公司利益产生不利影响。

问题十三：公司上市以来，披露相关现金资产收购约5亿元，占公司净资产比例接近50%。请公司结合上市以来生产经营情况、业绩变化、后续发展规划、资金安排等，说明多次进行现金收购的主要考虑及必要性，及对上市公司生产经营的影响。

回复：

一、公司生产经营、业绩情况

公司上市以来，公司在董事会的科学决策下，扎实稳步的推进各项工作，在汽车市场增幅整体回落，成本上涨的不利形势下，公司紧紧围绕并深耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以售后市场为重心，不断提升主机配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理安排生产经营，保证了公司稳定发展。

公司2017年-2019年1-6月的业绩情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司上市以来营业收入稳步增长，除2018年归属于上市公司股东的净利润受原材料成本上升及股权激励成本摊销的影响有所下降外，2019年半年度公司净利润水平得到回升。

综上，公司上市以来，营业收入稳步增长，公司整体经营情况良好。

二、公司后续经营计划及战略安排

面对国内汽车和汽车零部件市场的竞争情况，公司后续经营计划及战略安排如下：

1、公司将充分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和推广，做好全球市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；

2、积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研发；

3、充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；

4、加强内部事业部建设，加大激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应速度，全面推动公司年度目标的完成。

根据公司中长期规划，公司计划打造双主业驱动模式，逐步实现公司由传统制造向精密制造和智能制造转型升级。

三、公司现金收购的原因及必要性

（一）现金收购Geiger公司

Geiger公司作为一家拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向具有领先优势。公司现金收购Geiger公司后，新增高精密金属零部件业务，为公司布局新能源汽车零部件产业以及推动公司全球化发展布局奠定坚实基础，同时也为公司建立了全球领先的汽车零部件客户资源，如博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等等。

Geiger公司系德国高精密金属零部件制造厂商，公司收购前，Geiger公司注册地、经营地均在境外，股东为境外法人与自然人，境外交易对方首选的交易对价支付方式为现金。综合考虑Geiger公司的估值、交易的总体对价、完成收购的时间进度、境外股东的相关诉求后，为了快速锁定完成对Geiger公司的收购，实现公司的战略布局，经公司与交易对方协商，最终决定以现金方式收购Geiger公司。

（二）现金收购湖北三环、慈田智能

公司现金收购湖北三环、慈田智能后，将积极实现公司整合汽车离合器产业资源，充分发挥公司与湖北三环的协同效应，丰富公司产品结构。通过产业链协同、市场开拓协同、技术研发协同、融资渠道协同等具体措施，充分发挥双方各自的优势，实现汽车离合器产品品质和市场占有率提升，进一步巩固公司在细分行业中的领先地位，切实实现提高上市公司综合盈利能力的目标，为广大投资者提供稳定丰厚的回报。

本次交易中，公司收购湖北三环及慈田智能的交易对价为2.12亿元。根据目前公司的财务状况，拟以现金的方式分期支付湖北三环及慈田智能的交易对价，是为了快速推进公司收购湖北三环及慈田智能的事项，尽快解决上市公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争问题，有效减少潜在的关联交易，从而降低上市公司关联交易金额。因此，本次交易中，经公司与交易对方协商，选择现金作为交易对价支付方式。

四、对上市公司生产经营的影响

1、对公司业绩的影响

根据Geiger公司及湖北三环的业绩情况，现金收购Geiger公司及湖北三环有助于增厚公司业绩。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。2018年，Geiger公司主营业务收入为13,860万元，主营业务利润为2,190万元，净利润958万元。根据本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》，湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。

2、对公司资金及资产负债率的影响

2017年-2019年6月末，公司资产负债率分别为18.02%，31.28%及29.81%。截止2019年6月30日，公司总资产167,493.22万元，负债总额49,925.45万元；流动资产101,245.14万元，流动负债27,936.91.20万元，流动比率3.62：1，各项指标反映公司资金流动性较强。支付本次第一期并购价款后，公司尚有自有资金超过2.8亿元左右，能够满足公司日常经营资金需求。上市公司对外现金收购未对公司经营流动性带来不利影响。

综上所述，公司在汽车离合器行业深根多年，建立了主机配套、国内售后以及海外出口的三大市场，并且拥有一批优质的客户群体，公司上市以来经营状况和业绩状况良好。公司以现金资产收购为实现制造业的转型升级以及双主业驱动的发展规划提供了充实的保障，有助于增厚公司业绩。公司支付本次交易价款后，资产负债率处于合理水平，不会对公司营运资金及未来资本性支出产生不利影响。公司以现金资产收购及本次交易具备合理性。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年9月10日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-059

浙江铁流离合器股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年9月10日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年8月30日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整〈公司支付现金购买资产暨关联交易的议案〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产的协议〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》。

关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。

关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年9月10日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-060

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年9月10日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年8月30日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整〈公司支付现金购买资产暨关联交易的议案〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产的协议〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》

关于本次关联交易调整事宜，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，公司与杭州德萨实业集团有限公司及黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）拟签署修订后的附条件生效的《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2019年9月10日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份公告编号：2019-062

浙江铁流离合器股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年9月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月26日 9点30分

召开地点：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月26日

至2019年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年9月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年9月25日17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江铁流离合器股份有限公司证券事务部

地址：杭州市余杭区临平街道兴国路398号

邮编：311100

联系人：郑成福、梅雪

联系电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

（三）登记时间：2019年9月25日上午8:00-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排住宿、交通。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年9月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江铁流离合器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-061

浙江铁流离合器股份有限公司

关于调整支付现金购买资产暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为提升上市公司盈利能力、提高公司竞争力及市场占有率，解决潜在同业竞争问题，公司拟通过现金收购湖北三环离合器有限公司、湖北慈田智能传动有限公司100%股权。

2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本次方案的调整已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

4、本次交易存在湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易调整情况概述

杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）于2017年12月28日收购湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）100%股权，德萨集团于收购时承诺在合法合规的前提下在36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2017-038）。

2019年8月15日，公司已披露了本次关联交易的基本情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-045）。

公司控制股东德萨集团基于保障上市公司中小股东利益的考量，为了维护上市公司整体利益，加强公众监督，2019年9月10日，公司与湖北三环股东德萨集团、黄石慈海重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》，对本次关联交易相关事项进行调整，主要包括：收购对价、业绩承诺的方式、本次股权转让款支付方式等。同日，公司召开第四届董事会第九次会议审议并通过上述调整事项。

1、本次交易的业绩承诺方式调整方案

调整前：根据本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》，湖北三环在2019年度、2020年度和2021年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币8,500万元。

调整后：参考本次收益法评估的净利润预测数，本次收购业绩承诺方式拟调整为：湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。

如湖北三环未实现业绩承诺指标，湖北三环股东业绩补偿计算公式调整为：

每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。

本次调整业绩承诺方式主要是便于上市公司对湖北三环未来三年业绩实现情况每年进行监督，并及时向市场公告，加强公众监督。

2、本次股权转让款支付方式调整方案

调整前：上市公司以现金方式向交易对手方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意协议自生效之日起15个工作日内，上市公司向交易对手方一次性支付本次交易全部价款，具体为向德萨集团支付18,285.75万元、向黄石慈海支付614.25万元。

调整后：考虑到上述业绩承诺方式变更，本次股权转让款支付方式拟由一次性支付调整为分期支付，具体为：协议自生效之日起15个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的40%；经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环2019年度、2020年度和2021年度的专项财务审计报告后15个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的20%、20%和20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。

本次股权转让款支付方式调整，主要是考虑上市公司对业绩承诺方式进行了调整，支付方式调整为三年分别进行四次支付。

3、本次交易价格调整方案

调整前：本次交易价格以2019年6月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础，由各方协商确定调整前的交易价格为：18,900.00万元（取整）。

调整后：经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，同时为维护上市公司投资者利益，本次收购交易价格拟在本次评估价值基础上进行一定的折让，上市公司收购湖北三环的交易价格拟确定为15,000.00万元。

本次交易价格调整后，本次交易动态市盈率为5.45倍，远低于最近三年可比交易案例平均市盈率14.95倍；本次交易业绩承诺三年合计为8,500万元，业绩承诺覆盖率为56.67%；湖北三环净资产为2,257.93万元，增值12,742.07万元，增值率564.33%；本次资产基础法评估结果为11,565.21万元，差异金额3,434.79万元，差异率29.70%。

本次收购交易价格在收益法评估价值的基础上按一定的基数进行了折让，主要是上市公司控股股东基于保障上市公司中小股东利益的考量，为了维护上市公司整体利益，以及上市公司未来的国际品牌竞争力。

4、其他事项调整

调整前：截至目前，湖北三环应付德萨集团借款余额为12,474.06万元。根据湖北三环与德萨集团签订的借款合同，双方未就上述借款约定具体的还款时间。

调整后：考虑到上市公司的货币资金、现金流、湖北三环土地补偿款、湖北三环自身经营效益等情况，经双方协商，湖北三环应付德萨集团借款偿还计划调整为：自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的50%；自本次交易股权交割完成后，剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按20%、20%和10%的比例偿还，同时，为保障上市公司经营性现金流，如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况，则还款计划自动延期一年执行。

本次湖北三环偿还借款调整的主要原因是在保障上市公司经营性现金流的前提下，上市公司与德萨集团约定了相对宽松的还款计划，上市公司可以根据自有资金情况，适时调整还款安排，有利于保障上市公司的经营稳定。

二、本次方案调整履行的相关程序

公司于2019年9月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整〈公司支付现金购买资产暨关联交易的议案〉的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决。

公司独立董事就本次收购方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

三、公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺

为了实现湖北三环并入铁流股份后的平稳运营，公司控股股东德萨集团和全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

1、德萨集团关于本次收购的业绩承诺：承诺在湖北三环业绩承诺期2019年至2021年三年，实现第一年净利润不低于2,750万元、前两年净利润累计不低于5,900万元、三年合计净利润累计不低于8,500万元；如湖北三环在业绩承诺期内无法达到承诺业绩，德萨集团则按明确的业绩补偿措施进行现金补偿。业绩补偿金的计算方式如下：每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。上述业绩补偿措施，尽可能保障上市公司与中小股东的利益。

2、德萨集团、全体董事、高级管理人员承诺：为了确保湖北三环在业绩承诺期后的平稳运营，不出现大幅业绩下滑现象。根据上市公司并购重组之相关规定和此次并购评估机构出具的银信评报字（2019）沪第0931号评估报告所预测的湖北三环2022年和2023年净利润分别为2,782万元和2,819万元。公司控股股东德萨集团、全体董事、高级管理人员承诺上述2年如未达到评估机构预测盈利的80%，德萨集团和公司全体董事、高级管理人员将在中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本次关联交易中，控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为；

（1）本次交易标的估值合理，定价公允

本次交易中，控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司作为评估机构，以其为本次交易正式出具的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价依据。

（2）本次交易安排充分保障上市公司利益

为充分保障上市公司利益，避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利影响，经控股股东与上市公司协商一致，双方签署的《购买资产协议》正式生效之日起15个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的40%；经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环2019-2021年度的专项财务审计报告后15个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的20%、20%和20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。

（3）交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定

本次收购构成关联交易，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次交易将提交上市公司股东大会审议通过，并采用现场投票和网络投票相结合的方式，关联股东德萨集团、张智林、张婷、国宁将回避表决。

4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务。

本次交易中，上市公司全体董事、监事以及高级管理人员已履行了必要的尽职调查义务，审慎评估了本次交易的必要性，并聘请了独立的第三方中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及银信资产评估有限公司对湖北三环开展审核、评估工作，在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序。

同时，为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护，公司将从以下几方面采取措施：

（1）按照上市公司既定的战略规划，充分发挥湖北三环与上市公司的协同效应，在内部管理方面实施规范化，按上市公司内部控制要求，对湖北三环进行规范化的管理；实施集团化采购、提高零件自制、降低融资成本、提高产品品质等，进一步强化湖北三环产品在价格、品质、品牌、服务等方面的核心竞争力，拓宽国内外商用和乘用车的主机市场，提高市场占有率；

（2）协助湖北三环做好新产品研发工作，上市公司管理团队将进一步推动湖北三环做好新品研发工作，重点是商用车主机、双质量飞轮、自调节离合器、混合动力汽车离合器以及湿式离合器等，确保湖北三环在新业务方面逐年突破，为公司培养新的增长点；

（3）做好人员储备和选拔工作，重点是技术和管理人员的培养和梯队建设工作，保持上市公司和湖北三环在技术、管理、服务等方面的核心竞争力水平，保证湖北三环在人员、研发和管理等方面的高效运行；

四、备查文件

（一）第四届董事会第九次会议决议

（二）第四届监事会第九次会议决议

（三）经独立董事事前认可的声明

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（六）《支付现金购买资产的协议》

（七）《业绩承诺补偿协议》

（八）《关于湖北三环业绩承诺实现及平稳运营的承诺》

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年9月10日