安徽华信国际控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第181号）的回复的公告

证券代码：002018 证券简称：*ST华信 公告编号：2019-136

安徽华信国际控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第181号）的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）于2019年03月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 181号）。公司接到关注函后，及时组织相关人员对函中提出的问题进行核查及落实，对关注函中所列问题回复并披露如下：

3月8日，你公司披露《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》称，你公司补充确认以前年度关联方25家，补充确认2015年至2018年关联交易金额分别为3.53亿元、52.30亿元、82.14亿元、5.08亿元。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下内容：

问题一：请分别结合你公司2015年至2018年以及本次关联方及关联交易的识别方法、识别过程，说明你公司在2015年至2018年度未能识别出上述关联方的具体原因。

答：

一、2015年至2018年关联方识别方法

（一）关联方的法规认定标准

■

（二）2015年至2018年关联方识别制度基础

1．2015年、2016年关联方识别制度基础

公司建立了《关联交易决策制度（2007年）》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。

公司《董事会审计委员会实施细则（2007年）》明确董事会审计委员会及其下设日常办事与执行机构审计部对重大关联交易的职责权限，董事会审计委员会对重大关联交易进行审计的义务。

公司《对外担保管理制度（2007年）》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2．2017年关联方识别制度基础

公司建立了《关联交易决策制度（2017年修订）》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。

公司在《授权管理制度（2017年）》中明确不同范围内关联交易事项的授权划分：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事1/2以上同意；公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外；公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，必须获得公司股东大会批准后方可实施。

公司《董事会审计委员会实施细则（2017年修订）》明确董事会审计委员会及其下设日常办事与执行机构审计部对重大关联交易的职责权限，董事会审计委员会对重大关联交易进行监督和审计、审计委员会监督审计部对关联人资金往来情况、关联交易进行检查并履行相应报告义务。

3．2018年关联方识别制度基础

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》的规定，公司于2018年12月重新修订了《关联交易决策制度》。公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

公司《对外担保管理制度（2018年修订）》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司设立关联交易联合识别机制，当公司及下属控股子公司发生交易活动时，由联合识别机制组成部门审慎判断认定该交易是否构成关联交易。

联合识别机制分为前、中、后端。前端识别主要由各子公司、业务部门及风控部门负责，前端部门根据与交易对手方的接洽了解和现场调查，初步核查识别其是否为公司关联方。

中端识别由法务部、财务部及审计部负责，中端部门通过交易对手方的股权结构、工商注册信息及询证函回复等情况判断其是否为公司关联方或疑似关联方。

后端识别由董事会办公室、证券事务部负责，后端部门根据《深圳证券交易所股票上市规则》中有关规定，并结合公司大股东、实际控制人及董监高人员信息对交易对手方进行认别，并负责将关联方或疑似关联方名单提供前述股东和人员确认。

内容详见2018年12月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。

二、2015年至2018年关联方识别过程

（一）日常关联交易识别工作

公司发生日常经营业务时，公司通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。

（二）年报编制工作

公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。

（三）年度审计工作

外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，通过函件、邮件、电话等方式联系控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”），要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。

三、2015年至2018年度未能识别出上述关联方的具体原因

公司在内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定。但是，就制度层面，公司未明确关联方识别负责部门，也未指定专人负责。

实际工作层面，公司大多通过公开信息渠道（如国家企业信用公示系统、企查查、天眼查等工具）调查有关疑似关联方的股权架构和董事、监事、高级管理人员信息来确认关联方，根据法规判断未发现疑似本次补充确认以前年度25家关联方（以下简称“上述关联方”）情形。

根据公司询证控股股东在关联方确认情况中，2015年至2018年控股股东未给出上述关联方任何信息。

综上所述，公司在关联方信息获取渠道有限，控股股东未透露及提供上述关联方清单，基于已获取的信息公司未发现上述关联方及关联交易事项，故而导致2015年至2018年度未能识别出上述关联方及交易情况。

自2017年年度报告被出具无法表示意见的审计报告后，公司着重对关联方及关联交易等事项通过各种方式多次联系控股股东上海华信，要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息。由于公司控股股东人员流失严重，工作人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司遵循正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联交易，未能及时识别并披露控股股东的关联方相关事项。

经公司控股股东上海华信与其控股股东中国华信能源有限公司沟通确认后，补充认定了上述关联方，并于2019年2月通知公司。自收到该通知，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.7条等有关规定，就补充确认以前年度关联方及关联交易事项及时履行了信息披露义务，详见2019年3月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认以前年度关联方暨补充关联交易的公告》（以下简称“《补充确认关联交易公告》”）（公告编号：2019-026)等相关公告。

问题二：请你公司年审会计师说明2015年至2018年针对公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据，并请说明会计师未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合理性。

答：

● 2015年度年审会计师华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）的回复如下：

一、年审会计师2015 年针对公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据。

根据《中国注册会计师审计准则第 1323 号一关联方》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第6号一关联方》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第 2 号一通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规定（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

1.获取公司《关联交易决策制度（2007年7月修订）》，了解与关联方及关联交易相关的内部控制制度，检查2015年度关联交易是否按制度执行。

2.获取公司提供的关联方清单和关联交易清单，并对其进行复核。

3.获取公司股东会、董事会等会议纪要，复核是否存在未识别或未披露的关联方和关联交易。

4.获取并检查公司及合并范围内子公司的企业信用报告和银行函证回函，分析是否存在未识别或未披露的关联方。

5.检查并分析主要客户和供应商与公司是否存在关联关系，具体包括以下审计程序及相应的审计证据：

（1）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的股东及出资信息、主要人员信息，并追溯其最终控制人，核对其法人股东是否与公司及公司的关联方存在关联关系，核对其相关自然人（包括实际控制人、法定代表人、董监高人员等）是否与公司及公司的关联方存在关联关系。

（2）网络搜索主要客户和供应商及其相关法人、自然人是否与公司及公司的关联方存在关联关系。

（3）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的住所；对主要客户、供应商的往来余额和交易情况进行函证，取得函证回复。通过回函情况，及核对发函/回函地址是否与工商登记的住所一致等程序分析是否存在异常情况。

（4）对部分客户和供应商进行实地走访或电话访谈，形成访谈纪录。通过访谈确认公司与主要客户和供应商的交易的真实性、准确性，以及与公司是否存在关联关系。

（5）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的经营范围，分析其与公司交易的合理性，是否符合商业逻辑。

（6）获取主要客户和供应商的合同，分析主要合同条款是否异常；获取主要客户、供应商的收付款银行回单，检查实际收付款单位是否与合同签订方、发票上的名称一致；获取主要贸易业务的收货确认函、货权转移通知书、审批文件，获取主要保理业务的保理合同、保理服务合同、应收账款转让登记协议、应收账款转让确认函、审批文件、尽职调查报告以及保理业务项下的购销合同、发票、货权转移通知书或者收货确认函等原始单据，检查交易的真实性、准确性与合理性。

（7）进行毛利率分析，包括各类型主营业务毛利率与上年对比、与同行业对比，贸易业务主要客户之间毛利率对比，保理业务主要客户之间利率和服务费率对比，分析是否存在异常交易或异常客户、供应商。

6.与公司管理层、治理层沟通我们已识别的关联方信息，确认是否存在未识别或未披露的关联方及关联交易，形成沟通记录；并获取公司关于关联方及其交易完整性、真实性、公允性、合规性等的声明。

7.通过了解公司整体层面的内部控制等程序，评估可能存在的舞弊风险及应对措施，形成相应底稿。

8.项目组对关联方及关联交易事项进行内部讨论，形成讨论纪要。

二、会计师未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合理性

公司补充披露的关联方是公司进行自查整改并根据2019年2月28日取得的控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）出具的“关于《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》的回复”中确认的关联方进行补充认定。

我们在2015年度财务报表审计过程中，根据《中国注册会计师审计准则第 1323 号一关联方》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第6号一关联方》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第 2 号一通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规定（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，对关联方执行了本回复问题2.一所列示的审计程序，获取了相应的审计证据。由于上述补充披露关联方不在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之10.1.2、10.1.3第（一）至（四）条、10.1.5第（一）至（四）条、10.1.6、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》之第四条（一）至（二）、（四）至（十）中列举的关联方之列，我们通过已实施的审计程序和当时获取的审计证据，亦未发现上述关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之10.1.3（五）和10.1.5（五）所述的“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”、“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”情形，以及《企业会计准则第 36 号一关联方披露》之第四条（三）所述的“与该企业受同一母公司控制的其他企业”情形。因此，对于华信国际2015年年报审计中的关联方和关联交易，我们获取了充分、适当的审计证据，但未发现上述补充披露的关联方及关联交易。

● 2016-2018年度年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）说明如下：

一、根据我们在2019年5月16日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）回函，2015年年报审计会计师针对华信国际关联方及关联交易识别所执行的审计程序、获取的审计证据以及未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合理性予以说明（详见2015年度年审会计师华普天健的回复）。

二、我们在2016年至2018年针对公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序、获取的审计证据以及会计师未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合理性回复内容如下：

(一)2016年我们针对华信国际关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据如下：

根据《中国注册会计师审计准则第1323号一一关联方》、《中国注册会计师审计准则第1323号一一关联方》应用指南、《企业会计准则第36号一一关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第2号一一通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

① 就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行了项目组内部讨论；

② 获取和查阅了华信国际的公告和会议纪要等，复核了是否存在未识别或未披露的关联方和关联交易；

③ 向前任注册会计师（华普天健）询问确认了华信国际管理层不存在正直和诚信方面的问题；前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；前任注册会计师向华信国际治理层通报了华信国际不存在管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷等事项；

④ 获取并检查了公司及合并范围内子公司的企业信用报告和银行函证回函，分析是否存在未识别或未披露的关联方；

⑤ 与华信国际内部审计部门进行了沟通，了解对关联交易相关的控制，评估可能存在的舞弊风险及应对措施，形成了相应底稿；

⑥ 获取了管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将管理层提供的关联方清单与我们从其他渠道获得的信息进行了核对，对管理层提供的关联方交易发生额及余额进行了核对；

⑦ 复核了重大销售、采购等相关合同以识别关联方；

⑧ 实施了函证程序，向关联方函证交易的发生额及余额等事项；

⑨ 对华信国际重要的客户、供应商及第三方库区进行了走访，对商业保理业务的重要客户进行了电话访谈。访谈内容主要为公司概况，关联关系及关联交易情况、业务情况、资金往来情况、担保借贷等情况。我们对走访和电话访谈的内容做了详细记录；

⑩ 与律师电话沟通了华信国际的关联方情况。

我们通过实施上述审计程序，获取了相应的审计证据。对于华信国际重要的客户及供应商、商业保理业务客户及第三方库区，我们未发现其与华信国际存在相同或相似的办公地址、直接股权关系、董高监交叉等情况。

(二)在2017年年报审计过程中，我们注意到了2018年3月有关媒体对华信国际之控股股东之控股股东中国华信能源有限公司的相关报道，我们在对华信国际2017年关联方及关联交易识别所执行的审计程序过程中，除了依据上述审计准则、会计准则、证监会等相关文件要求以外，我们还参照了福建省注协于2017年12月28日发布的《审计风险提示第17号一对被审计单位未披露的关联方及其交易的审计关注》、中国证券监督管理委员会安徽证监局于2018年1月25日发布的《上市公司年报审计监管风险提示》第5号中1、（4）“上下游客户之间以及公司之间是否存在关联关系”及2018年3月有关媒体信息报道。

2017年度财务报表审计，我们针对关联方及关联方交易识别主要执行了以下审计程序，获取了相应的审计证据：

① 我们在制定审计计划时将关联方及其关联交易的完整性认定作为特别风险；

② 我们在对华信国际2017年年报审计时与华信国际管理层就关联方及其关联交易做了沟通，并要求华信国际管理层提供关联方清单。截至财务报表批准报出日，华信国际管理层未提供我们关联方名单；

③ 我们要求利用专家的工作，提请华信国际聘请常年法律顾问对华信国际的关联方进行核查，但常年法律顾问拒绝了华信国际的聘任；

④ 我们查阅了华信国际的公告和会议纪要等；

⑤ 我们通过公开信息查询，根据办公地址、公司历史沿革、公司前任高管等相关线索来识别关联关系及关联交易；

⑥ 我们在对华信国际2017年年报审计初期，确认对华信国际重要的客户及供应商、保理业务确权方和库区进行走访。随着审计工作的不断推进，我们扩大了对华信国际上下游客户及供应商、保理业务确权方和库区的走访名单，扩大到对华信国际上下游客商、保理业务确权方和库区共计56家公司进行现场走访，但是其中22家公司拒绝了我们的走访，实际完成走访34家（其中20家出现在华信国际2019年补充披露的关联方名单中）。完成走访程序的公司均确认与华信国际不存在关联关系；

⑦ 我们再次提请华信国际董事会聘请外部律师对关联方进行核查，要求出具法律意见书。截至2017年度财务报表批准报出日，华信国际未提供我们律师对关联方的核查报告，也未告知我们无法提供关联方核查报告的具体原因；

(三)2018年度财务报表审计，我们针对关联方及关联方交易识别主要执行了以下审计程序，获取了相应的审计证据：

1）我们在制定审计计划时将关联方及其关联交易的完整性认定作为特别风险；

2）我们与华信国际管理层就关联方及其关联交易做了沟通，获得了公司管层编制的关联方名单、关联方关系性质、关联方认定的依据，但我们未获得关联方完整性方面充分、适当的审计证据；

3）我们与华信国际控股股东及控股股东之控股股东就华信国际关联方及关联交易事项进行了多次访谈，并要求华信国际控股股东及控股股东之控股股东就访谈回复内容提供相应支持性资料，包括但不限于新识别关联方的财务账套、实收资本涉及的银行流水单据等资料，但公司未能完整提供我们所需要的资料；

4）我们对华信国际控股股东就关联方及关联交易事宜进行了发函确认并取得了回复函；

5）我们对华信国际管理层进行了访谈，询问了关联交易的商业实质、与关联方关系及其交易相关的控制未能识别或披露关联方关系或交易的原因；

6）我们利用了专家的工作，提请华信国际委托独立的外部律师对华信国际的关联方进行核查，获取了外部律师出具的关联方认定事宜的专项报告；

7）我们要求华信国际管理层提供本年补充确认的25家关联方的工商档案，截至审计报告报出日，我们获取了其中17家关联方的工商档案；

8）我们对华信国际补充披露的25家关联方执行了发函程序，截至审计报告批准报出日，我们尚未收到回函。

9）我们对华信国际补充披露的25家关联方进行了电话核查和实地走访，以期获取关联关系真实性以及关联交易商业实质的审计证据。根据我们的走访结果，华信国际补充确认的25家关联方中，仅有2家接受了我们的访谈并提供了有效信息；剩余的23家补充确认的关联方中，有19家办公地址已变更，且无法联系上相关工作人员；有2家接待了我们的走访但拒绝接受我们的访谈；有2家接受了我们的电话访谈但未提供有效信息。

10）我们查阅了华信国际的公告、会议纪要；

11）我们获取了华信国际企业信用报告信息，以识别是否存在关联方担保；

12）我们获取了华信国际管理层提供的与关联方发生的交易的相关资料，并进行了核查；

13）我们获取了华信国际提供授权和批准重大关联方交易和安排、超出正常经营过程的重大交易和安排的相关资料；

14）我们向华信国际2018年法律顾问就公司未决诉讼、关联方情况等事项进行了函证，2018年法律顾问在回函中未对关联方情况进行回复；

15）我们对华信国际聘请的诉讼代理律师进行了访谈，以识别是否存在关联方交易导致的诉讼；

16）我们查询了华信国际公章使用记录，以识别是否存在未入账的重大关联交易，检查与关联方的交易是否经过审批；

17）我们获取了华信国际管理层和治理层就下列事项出具的书面说明：1)已经向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征、关联方关系及其交易；2）对关联方关系及其交易已经进行了恰当的会计处理和披露。

综上所述，由于上述关联方不在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之10.1.2、10.1.3第（一）至（四）条、10.1.5第（一）至（四）条、10.1.6、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》之第四条（一）至（二）、（四）至（十）中列举的关联方之列，我们通过已实施的审计程序和获取的审计证据，亦未发现上述关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之10.1.3（五）和10.1.5（五）所述的“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”、“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”情形，以及《企业会计准则第 36 号一关联方披露》之第四条（三）所述的“与该企业受同一母公司控制的其他企业”情形，因此，对于华信国际2016年年报审计中的关联方和关联交易，我们获取了充分、适当的审计证据，但未发现上述补充披露的关联方及关联交易。对于华信国际2017年年报，如我们于2018年4月25日出具的上会师报字(2018)第3429号审计报告所述，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别华信国际的全部关联方，我们无法合理保证华信国际关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对华信国际的财务报告产生重大影响。对于华信国际2018年年报，如我们于2019年4月28日出具的上会师报字（2019）第3710号审计报告所述，虽然我们在审计过程中对华信国际补充确认的25家关联方及关联交易执行了检查、访谈、函证、分析程序、利用专家的工作等必要的审计程序，但我们仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断华信国际关联方和关联交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易可能对华信国际财务报表产生的影响。

问题三：请你公司以列表方式逐项说明关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条、第10.2.5条的规定。请年审会计师对上述关联方及关联交易的具体情况进行核查并发表专项意见。

答：

一、关联方及关联交易的具体情况

（一）2015年度关联方及关联交易的具体情况

《补充确认关联交易公告》中补充确认2015年关联交易金额约为3.53亿元。在回函期间，经公司进一步自查及年审会计师事务所履行相应审计程序后，补充对上海益电能源控股有限公司的关联采购5.16亿元后为8.69亿元。交易具体情况详见下表：

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（二）2016年度关联方及关联交易的具体情况

《补充确认关联交易公告》中补充确认2016年关联交易金额约为52.30亿元。在回函期间，经公司进一步自查及年审会计师事务所履行相应审计程序后,补充对宁波元稹国际物流有限公司(曾用名:宁波中浦国际贸易有限公司) 的关联采购0.04亿元后的金额为52.34亿元。交易具体情况详见下表：

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（三）2017年度关联方及关联交易的具体情况

《补充确认关联交易公告》中补充确认2017年关联交易金额约为82.14亿元，在公司获得充分证据表明上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信保理”）业务的财务数据在 2017 年资产负债表日发生减值迹象且需要追溯调整。就华信保理2017年末所涉关联交易的保理业务应收账款所对应的应收利息 0.21 亿元予以冲销。2017年关联交易金额调整后约为81.94亿元，具体情况详/见下表：

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（四）2018年度关联方及关联交易的具体情况

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上述交易定价政策和依据是以市场化为原则，定价公允合理，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

上述交易行为均为正常的商业行为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的，具有商业实质。

二、审议程序及信息披露的合规性

2015年至2018年，公司在内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定。但是，就制度层面，公司未明确关联方识别负责部门，也未指定专人负责；实际工作层面，公司大多通过公开信息渠道（如国家企业信用公示系统、企查查、天眼查等工具）调查有关疑似关联方的股权架构和董事、监事、高级管理人员信息来确认关联方，根据法规判断未发现疑似上述关联方的情形；同时，根据公司对关联方的询证情况与结果，控股股东在该期间内亦未提供上述关联方的任何信息。因此未能识别出上述关联方及关联交易的情况，但在该期间内，公司对已识别出的关联方及关联交易均已严格按照相关规定完成了信息披露。

2019年2月，自得到了控股股东出具的最新的关联人补充认定通知后，公司对于上述关联交易事项审议程序严格执行关联交易回避表决制度，关联交易不存在越权审批情况。公司于2019年3月8日进行了补充披露，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条、第10.2.5条的规定公司就该事项已通过公司第七届董事会第二十三会议、第七届监事会第十九次会议。

根据《会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《会计准则第 29 号一一资产负债表日后事项》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》（2018 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在公司获得充分证据表明华信保理业务的财务数据在 2017 年资产负债表日发生减值迹象且需要追溯调整。就华信保理 2017 年末所涉关联交易的保理业务应收账款所对应的应收利息 0.21 亿元予以冲销。该事项已通过公司第七届董事会第二十四会议、第七届监事会第二十次会议。

独立董事已对上述事项发表相应的独立意见，详情见2019年3月8日、2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述事项已于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过，详见2019年5月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

● 2015年度年审会计师华普天健的回复如下：

一、核查情况

1.了解公司对补充披露关联方的认定过程及依据

公司补充披露的关联方是公司进行自查整改，并根据上海华信2019年提供的内部审批文件，对文件中涉及的与华信国际有交易的公司认定为关联方并进行补充披露，其中2015年度涉及的上述关联方为：成都国元石化有限公司、长城石化（营口）有限公司、上海益电能源控股有限公司、镇江润得国际贸易有限公司、青岛保税中社国际贸易有限公司。另外，根据公司自查，对内部审批文件中未涉及的中闽石化有限公司补充认定为关联方并补充披露。

公司就上述补充关联方向上海华信发送《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》，并于2019年2月18日收到上海华信“关于《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》的回复”，对上述关联方予以确认。

2.检查《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》、《关于[关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函]的回复》的文件以及上海华信提供的内部审批文件。

3.对上海华信及公司董事长、公司总经理、公司财务负责人进行访谈，了解公司对补充披露关联方的认定过程及依据，确认关联交易的真实性、准确性等情况。

4.向华信国际及控股股东上海华信、上海华信的控股股东中国华信能源有限公司（以下简称“中国华信”）进行函证，确认补充披露关联方的认定依据和识别过程，关联方及关联交易的真实性、准确性、完整性，要求上海华信和中国华信提供关联方的工商资料、2015年度财务报表、财务账套，关联交易及资金往来的明细流水，确认公司与补充披露关联方的交易事项是否系上海华信或中国华信安排，并请公司协助安排内部审批文件中提及的经办人员进行访谈。根据华信国际、上海华信、中国华信的函证回复，均对补充披露的关联方及关联交易的真实性、准确性进行了确认，华信国际对补充披露的关联方及关联交易的完整性进行了确认，但均无法提供我们要求的其他资料，无法安排我们要求的访谈。

5.向公司2015年法律顾问上海锦天城律师事务所进行函证，确认补充披露的关联方及关联交易情况。截止本关注函回复日，我们未收到上海锦天城律师事务所的函证回复。

6.向公司针对本次关注函聘请的专项核查律师金诚同达律师事务所进行函证，确认补充披露的关联方及关联交易情况，并请其提供补充披露的关联方工商调档资料及核查情况说明，以及该所关于本次关注函的回复，根据金诚同达律师事务所的函证回复，他们认为补充披露的关联方疑似为华信国际的关联方，能够调取的相关企业工商档案已全部提供给华信国际，且尚未对该关注函有任何回复。我们获取了公司提供的金诚同达律师事务所出具的关联方认定事宜的专项报告。

7.我们要求公司管理层提供上述补充披露的6家关联方的工商档案，截止本关注函回复日，公司提供了其中4家关联方的工商档案。

8.根据公司提供的补充披露关联方的工商档案，以及我们通过国家企业信用信息公示系统查询的工商信息，统计各关联方设立至今的股东信息及变更情况，并追溯到最终控制人；核对其法人股东是否与公司及公司的关联方存在关联关系，核对其相关自然人（包括实际控制人、法定代表人、董监高人员等）是否与公司及公司的关联方存在关联关系；网络搜索上述关联方及其相关法人、自然人是否与公司及其关联方存在关联关系。查询上述关联方的经营范围，分析交易的合理性和商业逻辑。

9.对上述关联方进行实地走访或电话访谈，确认是否存在关联关系，以及交易的真实性、准确性、商业逻辑、定价依据、资金流向等。具体走访情况如下：

① 青岛保税中社国际贸易有限公司

审计人员于2019年3月25日对青岛保税中社国际贸易有限公司（以下简称“青岛保税”）进行现场走访，走访地址为青岛市黄岛区长江中路226号国贸中心B座4101室，与我们2015年财务报表审计时发函及回函地址一致。走访现场虽仍有青岛保税的标牌，但现场办公人员介绍该办公室于2018年改为青岛杰翰国际物流有限公司办公场所，门牌未更换系因为公司门牌尚未做好，审计人员未能见到并访谈青岛保税工作人员。审计人员拨打华信国际提供的青岛保税业务人员的联系电话，对方称其已离职，并拒绝接受审计人员电话访谈。

② 中闽石化有限公司

审计人员于2019年3月25日对中闽石化有限公司（以下简称“中闽石化”）进行现场走访，走访地址为南京市秦淮区太平南路211号九龙锦创大厦10楼，与全国企业信息系统查询的中闽石化2017年度报告中登记的通讯地址一致。走访当日，大厦一楼大厅的指示牌显示10楼为南京华郎企业管理咨询有限公司，10楼办公场所处于装修状态，审计人员未能见到并访谈中闽石化工作人员。审计人员拨打华信国际提供的中闽石化业务人员的联系电话，对方称其已离职，并拒绝接受审计人员的电话访谈。

③ 镇江润得国际贸易有限公司

审计人员于2019年3月25日、26日对镇江润得国际贸易有限公司（以下简称“镇江润得”）进行现场走访，走访地址为镇江市大港通港路69号英皇酒店内，与全国企业信息系统查询的镇江润得2017年度报告中登记的通讯地址一致。走访现场，酒店前台给镇江润得租住的房间打电话无人接听，审计人员未能见到并访谈镇江润得工作人员。审计人员拨打华信国际提供的镇江润得总经理的联系电话，对方称公司已停止经营，不清楚华信国际对其作为关联方的认定。

④ 成都国元石化有限公司

审计人员于2019年3月25日对成都国元石化有限公司（以下简称“成都国元”）进行现场走访，走访地址为四川省成都市武侯区科华北路65号世外桃源广场B座9楼917号，与全国企业信息系统查询的公司住所一致。走访现场，917号标牌为中科美美医疗美容，与大厦一楼指示牌显示的917号为成都武侯中科美美医疗美容一致，审计人员未能见到并访谈成都国元工作人员。审计人员拨打华信国际提供的成都国元业务人员的联系电话，对方称其已离职，并拒绝接受审计人员电话访谈。

⑤ 长城石化（营口）有限公司

审计人员于2019年3月27日对长城石化（营口）有限公司（以下简称“长城石化”）进行现场走访，走访地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区09-鲅鱼圈海关办公楼（营口港1号门物贸中心东楼418室），与全国企业信息系统查询的公司住所一致。走访现场，大厦一楼大厅显示的418室是长城石化，但418办公室门锁紧闭，审计人员未能见到并访谈长城石化工作人员。审计人员拨打华信国际提供的长城石化业务人员的联系电话，对方称其已离职，确认华信国际与长城石化2015年度的交易情况，并称长城石化与华信国际不存在股权关联关系。

⑥ 上海益电能源控股有限公司

审计人员于2019年3月20日对上海益电能源控股有限公司（以下简称“上海益电”）代办人员进行当面访谈，访谈地址为上海华信的办公地址上海市黄浦区南京西路399号明天广场27楼，与上海益电在全国企业信息系统登记的公司2018年度报告中的企业通信地址一致。访谈人员称其于2018年上海益电停止经营后开始接手上海益电的代管工作，据其了解，华信国际2015年度与上海益电的交易情况真实，交易价格根据市场价格定价，其对上海益电的资金来源与流向等不清楚。

10.核查补充披露的2015年度关联交易的公允性

（1）毛利率比较

对补充披露的关联交易的毛利率与同行业可比公司进行对比，并与公司对非关联方的同类业务的毛利率进行对比，未见关联方毛利率与同行业公司及非关联方存在重大异常，具体比较情况如下：

■

注*：公司保理业务中对关联方毛利率85.87%，高于非关联方毛利率75.33%，主要原因系非关联方业务中部分再保理业务毛利率仅28.87%，扣除此因素后的非关联方毛利率为83.57%，与关联方毛利率不存在重大差异。

（2）交易价格比较

对补充披露的关联交易的交易价格与可查询市场价格进行对比，并与公司对非关联方的同类业务的价格进行对比，未见关联方交易与市场价及非关联方存在重大异常，具体比较情况如下：

■

注：（1）以上市场价数据来源：Wind-经济数据库(EDB)-中国宏观数据。

（2）未能获取燃料油7#市场价格。

（3）轻质船用燃料油市场价低于公司采购和销售价格系因为该品种在2015年市场价格波动较大，公司采购和销售在个别月份，所以存在时间差异。

11.核查关联交易的业务流程及相应单据

（1）贸易业务

公司业务经理与上游供应商及下游客户磋商业务意向，确定主要合同条款及产品名称、数量、单价后，业务专员草拟合同并上传OA系统进行各级审批，形成审批文件；履行各级审批流程后，业务专员分别与上游供应商和下游客户签订合同；公司在客户收到货物并签署收货确认函、供应商签署货权转移通知书后确认收入、结转成本；公司收到供应商开具的发票后，根据采购合同约定的结算方式支付货款；公司在销售合同约定的收款期到期时，开具发票并向客户收取货款；当合同项下所有商品交易都已执行完毕，业务专员对合同进行结案处理，并将业务相关单据与合同文本进行归档。

针对公司与补充披露关联方的贸易业务，我们检查了与关联方的销售/采购合同，分析主要合同条款与其他客户/供应商是否异常；检查与关联方业务的收货确认函、货权转移通知书、内部审批文件、销售/采购发票、收付款银行回单等资料，核对上述文件是否存在异常。

（2）保理业务

公司在接到保理客户（购销业务中的销售方、卖方）的需求后，对保理对应的购销业务中的销售方（卖方）和采购方（买方）的基本情况、交易情况、经营情况、财务状况进行尽调；将保理业务提交公司各级审批后，公司与保理客户签署《保理合同》、《保理服务合同》和《应收账款转让登记协议》，并同时在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记；公司在保理客户提交《应收账款转让确认函》、《购销合同》复印件及增值税发票复印件、货物交付凭证复印件后，向保理客户放款；公司放款后根据合同约定时间向保理客户收取手续费和利息，并按合同约定向购销业务的采购方收取货款，对货款中超出保理款的部分退还给保理客户。

针对公司与补充披露关联方的保理业务，我们检查了保理业务的《保理合同》、《应收账款转让登记协议》、应收账款转让登记文件、应收账款转让协议、应收账款转让确认函以及购销业务相关的购销合同、发票、货权转移通知书、收货确认函、审批表等原始单据；并对公司保理利息收入和保理服务费收入金额进行测算复核。

12.检查2015年末上述关联方应收账款余额的期后回款情况，并核对付款单位是否一致。

三、核查结论

我们核查了关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，未发现相关交易价格明显偏离市场公允价格的情况。我们未能访谈到相关重要人员、企业也无法提供我们要求的资金流水、账套等其他重要资料，因此我们无法获取充分、适当的审计证据对上述关联交易是否具有商业实质发表核查意见。

● 2016-2018年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：

一、根据我们在2019年5月16日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）回函，2015年年报审计会计师针对华信国际2015年关联方及关联交易的具体情况进行了核查并发表专项意见（详见2015年度年审会计师华普天健的回复）。

二、针对华信国际2016年至2018年关联方及关联交易情况，我们核查情况如下：

（一）对关联方认定的核查

①我们与华信国际管理层就补充确认的关联方及其关联交易进行了解沟通，公司补充确认关联方的依据为通过自查整改，向控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）发送《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》，根据上海华信回函中提供的关联方名单补充确认上述关联方；

② 我们对华信国际管理层进行了访谈，向管理层发送了关联方识别及披露的调查问卷，询问了关联方及关联交易的真实性、完整性、定价依据及公允性、是否具备商业实质，以及关联方关系及其交易相关的控制未能识别或披露关联方关系或交易的原因，华信国际管理层确认了关联方及关联交易的真实性、完整性、定价的公允性及具备商业实质；

③我们与华信国际控股股东上海华信的法定代表人及上海华信之控股股东中国华信能源有限公司（以下简称“中国华信”）的法定代表人进行了多次访谈，要求上海华信和中国华信就访谈回复内容提供相应支持性资料，包括但不限于新识别的关联方认定的依据、新识别关联方的财务账套、实收资本涉及的银行流水单据等资料，但公司未能完整提供我们所需要的资料；

④我们就华信国际关联方及关联交易事宜向上海华信发出了沟通函，以确认华信国际补充披露关联方的认定依据，关联方及关联交易的真实性、完整性、是否具备商业实质及是否存在其他利益输送，上海华信对华信国际补充确认的关联方及关联交易的真实性、完整性及商业实质进行了确认，回复不存在其他利益输送；

⑤ 我们利用了专家的工作，提请华信国际委托独立的外部律师对华信国际的关联方进行核查，获取了外部律师出具的关联方认定事宜的专项报告；

⑥ 我们要求华信国际管理层提供本年补充确认的25家关联方的工商档案，截至审计报告报出日，我们获取了其中17家关联方的工商档案；

⑦ 我们对华信国际补充披露的25家关联方执行了发函程序，截至审计报告报出日，我们尚未收到回函；

⑧ 我们对华信国际补充披露的25家关联方进行了电话核查和实地走访，以期获取关联关系真实性以及关联交易商业实质的审计证据。根据我们的走访结果，华信国际补充确认的25家关联方中，仅有2家接受了我们的访谈并提供了有效信息；剩余的23家补充确认的关联方中，有19家办公地址已变更，且无法联系上相关工作人员；有2家接待了我们的走访但拒绝接受我们的访谈；有2家接受了我们的电话访谈但未提供有效信息。电话核查和实地走访结果如下：

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(下转74版)