深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产出售的一般风险提示公告
（上接77版）
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-075
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产出售的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月28日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，并于2019年6月29日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-043）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等与本次重大资产重组有关的议案。公司履行了相应的信息披露程序。
2019年9月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组有关的议案，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见，聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告、文件。
本次交易尚需履行公司股东大会的审议批准等程序后方可实施，本次交易能否获得批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-076
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产出售不会摊薄公司2018年度每股收益
根据上市公司2018年度的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况对比如下：
单位：人民币万元
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根据上表对比，按照备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司过去一年一期的基本每股收益有所上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
虽然根据上述预计，公司本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为了保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成后，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、公司控股股东及实际控制人的承诺
1、公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、公司实际控制人解直锟先生为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-077
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人买卖股票
情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：公司就本次重大资产重组事项首次做出董事会决议前6个月至《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一交易日止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明和买卖股票的情况说明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（1）公司董事长周璐的亲属张振宇在本次交易的自查期间存在买卖宇顺电子股票的情形。具体情况如下：
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就以上买卖情况，张振宇已出具《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的说明》承诺如下：
“本人分别于2019年1月10日、2019年1月16日买入宇顺电子37,800股、24,900股，并于2019年2月13日卖出22,700股，前述买卖宇顺电子股票的行为系本人对于公开市场及上市公司公开信息的判断而做出的投资决策。在本次重大资产出售相关事项公告前，本人未曾知晓与宇顺电子重大资产出售相关的任何信息，前述买卖行为与本次重组不存在关联关系，且不存在利用内幕信息进行交易并谋取非法利益的情形。”
同时，公司董事长、总经理周璐说明如下：
“本人未向包括张振宇在内的任何人提供任何关于本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖宇顺电子股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）宇顺电子的控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司于2019年5月6日起至2019年6月19日在二级市场增持宇顺电子股票23,851,655股。上述增持系根据控股股东及其一致行动人增持公司股票计划，基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心进行的增持。
（3）长沙显示执行董事、经理冯佑胜在本次交易的核查期间存在买卖宇顺电子股票的情形。具体情况如下：
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就以上买卖情况，冯佑胜已出具《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司股票的说明》承诺如下：
“本人于2019年4月4日卖出22,400股，于2019年7月1日买入9,000股、2019年7月3日买入12,800股、2019年7月4日买入2,600股，现将情况说明如下：前述买卖宇顺电子股票的行为系本人根据上市公司公开信息及股票在二级市场交易情况对股票投资价值自行进行判断而做出的投资决策。本人未参与本次重大资产出售的决策过程；在本次重大资产出售相关事项公告前，本人从未知悉或探知本次重大资产出售的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关信息或建议买卖上市公司股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。”
除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，公司就本次重大资产重组事项首次做出董事会决议前6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一交易日期间，自查范围内的人员不存在买卖公司股票的情形。
因此，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上述相关方在核查期间买卖宇顺电子股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其在核查期间买卖宇顺电子股票的行为不构成实施本次重大资产出售的障碍。
五、律师出具的专项核查意见
本次交易的专项法律顾问北京市中伦律师事务所经充分核查后，认为：自查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖宇顺电子股票的行为。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-078
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于本次重大资产出售前12个月内购买、
出售资产情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司发生的资产购买或出售情况具体如下：
2018年9月17日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外转让产业投资基金出资份额的议案》，同意将公司持有的太仓宇创投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓宇创”）2,850万元出资份额（对应出资比例为57%）以人民币2,850万元的价格转让给太仓泓悦管理咨询有限公司（以下简称“太仓泓悦”），将所持有的上海宇苗投资管理有限公司（以下简称“上海宇苗”）20%股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦。太仓泓悦于2018年9月28日向公司支付了交易的转让价款。太仓宇创、上海宇苗分别于2018年10月23日、2019年3月20日完成上述出资转让相关工商变更登记手续。
上述资产交易所涉及的资产不存在与本次交易的标的资产构成同一或相关资产的情形。上述资产交易事项与本次交易事项相互独立，因而在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除上述资产出售外，公司在本次交易前12个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十三次会议
相关事项的事前认可意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第三十三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次重大资产出售相关事项发表事前认可意见如下：
一、公司拟向天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）出售所持有的长沙显示100%股权（以下简称“本次交易”），长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，我们结合公司实际情况对相关出售资产事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售确定经纬辉开为交易对方，其与公司不存在关联关系，但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《股票上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
三、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
四、公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，《重组报告书（草案）》及其摘要的内容符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
五、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
六、本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券期货业务资格。除正常的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司及其关联方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
八、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意将第四届董事会第三十三次会议相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事签字：
刘 力 冯 科 吴玉普
二〇一九年九月十日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第四届董事会第三十三次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十三次会议的相关审议事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，对照公司重大资产重组的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产出售确定天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）为交易对方，其与公司不存在关联关系，但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《股票上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售涉及关联交易的相关议案在提交公司第四届董事会第三十三次会议审议前已征得我们的事前认可，我们认为公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
3、本次重大资产出售交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东特别是中小股东利益。
4、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，上市公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
5、公司就本次重大资产出售编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《重组报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。
6、经审慎判断后，我们认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条的相关规定。
7、公司与交易对方经纬辉开签订的附条件生效的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
8、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
9、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，相关信息披露真实、准确、完整。因此，我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
10、本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以标的资产的评估值为参考，由各方协商确定，交易价格未低于公开挂牌转让的价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
11、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
12、本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
13、本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，我们认为：
1、中威正信具有相关资格证书和证券期货从业资格，中威正信及其经办评估师具备胜任能力。公司聘请中威正信承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、中威正信及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资产截至2019年4月30日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
综上所述，我们同意第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项及本次重大资产出售。
公司独立董事签字：
刘 力 冯 科 吴玉普
二〇一九年九月十日
