(上接29版)

(上接29版)

二、合并利润表

单位：元人民币

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三、合并现金流量表

单位：元人民币

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第十一节 其他重大事项

根据上市公司2019年7月31日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》和2019年9月6日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让补充协议的公告》，中新集团拟合计转让上市公司155,402,497股普通股，合计占上市公司总股本的51.77%。其中，邳州经发拟受让28.4394%，江苏融运或其关联企业拟受让23.3356%。江苏融运或其关联企业拟设立有限合伙企业参与中新集团的股份转让，如有限合伙企业的设立未能按期完成，将造成交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、 监事、及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件

4、本次交易的相关协议

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

6、在《股份转让意向协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人、及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明

7、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

9、信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

10、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺

11、信息披露义务人不存在对拟更换的中新科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的说明

12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

13、信息披露义务人与上市公司及其关联方前24个月发生的相关交易的说明

14、信息披露义务人不存在对中新科技集团股份有限公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排的说明

15、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

16、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

17、信息披露义务人避免同业竞争的承诺函

18、信息披露义务人减少和规范关联交易的承诺函

19、信息披露义务人关于对中新科技集团股份有限公司后续发展计划可行性的说明

20、信息披露义务人和中新产业集团有限公司关于相关股份限制转让及其他特殊安排的说明

21、关于信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益计划的说明

22、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

邳州经济开发区经发建设有限公司

法定代表人（签字）：

项建飞

2019年月日

邳州经济开发区经发建设有限公司

法定代表人（签字）：

项建飞

2019年月日

中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）附表

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邳州经济开发区经发建设有限公司

法定代表人（签字）：

项建飞

2019年月日

中新科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书（更新版)

上市公司名称：中新科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中新

股票代码：603996

信息披露义务人：江苏融运建设工程有限公司

信息披露义务人注册地址：邳州市高新区富民路22#

信息披露义务人通讯地址：江苏省邳州市高新区富民路22#

股份变动性质：股份增加

签署日期：2019年9月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中新科技集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中新科技集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人拟通过全资子公司江苏融晟与徐州老工业基地基金、盛世国金共同设立一家有限合伙企业，通过该有限合伙企业协议受让中新集团持有的中新科技70,041,689股股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（一）江苏融晟的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的全资子公司江苏融晟的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为江苏徐运建设（集团）有限公司，实际控制人为邳州市建筑工程服务中心。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、信息披露义务人拟设立的有限合伙企业

（一）信息披露义务人拟设立的有限合伙企业的产权关系

信息披露义务人拟通过全资子公司江苏融晟与徐州老工业基地基金、盛世国金共同设立并控股的合伙企业股权结构如下图所示：

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注：红框部分为拟设立公司。

（二）徐州老工业基地基金基本信息

截至本报告书签署日，徐州老工业基地基金的基本信息如下：

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（三）盛世国金基本信息

截至本报告书签署日，盛世国金的基本信息如下：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人是邳州市建筑工程服务中心所属国有房屋建筑工程施工一级资质企业，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工。

（二）财务状况

江苏融运成立于2017年6月，最近两年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

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五、信息披露义务人违法违规情况

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

通过本次收购，可缓解中新科技所面临的财务困境，重新盘活优质上市公司资产，维护中小股东利益。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

中新科技原控股股东中新集团曾做出以下股份减持承诺和自愿锁定承诺：

（一）中新集团于2015年12月22日公司首次公开发行时做出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，具体内容如下：

1、股份减持承诺

（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。

（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

（3）每次减持时，中新集团将通知上市公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

2、股份自愿锁定承诺

（1）除了上市公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构持有的部分股份公开发售之外，自上市公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本机构持有的该部分股份。

（2）如果上市公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上市公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构持有上市公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。

（二）中新集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺

中新科技于2019年3月23日披露了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，中新集团于2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。

针对上述承诺事项，信息披露人将予以承接。

信息披露义务人除继续履行承接的上述承诺外，在本次权益变动完成后12个月内没有内对上市公司增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据《股份转让补充协议》约定，交易双方应在《股份转让意向协议》与《股份转让补充协议》签署后20日内履行完毕内部决策程序。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未履行完毕全部内部相关决策程序。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需取得上交所关于本次权益变动的合规确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其控股股东持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中新科技的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将通过拟设立的有限合伙企业控制中新科技70,041,689股股份，占上市公司总股本的23.3356%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年7月30日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《股份转让意向协议》。2019年9月5日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《股份转让补充协议》，江苏融运或关联企业拟以723,333,333元的价格受让中新集团持有的公司70,041,689股普通股，占公司总股本的23.3356%。

根据《股份转让意向协议》与《股份转让补充协议》约定，江苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新集团及其关联方占用的上市公司资金66,076.20万元及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新集团及其关联方向中新科技归还相应占用资金。

除前述协议中因违约责任而进行回购约定外，信息披露义务人与转让方、其他受让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。信息披露义务人与其他受让方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。

前述协议中因违约责任而进行回购约定情况如下：

“如因（1）交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查；（2）中新集团、陈德松、江珍慧债务导致中新科技产生的或有负债超过3000万元；或（3）交割日之前发生的事实导致中新科技发生重大违法违规而被实施暂停上市、终止上市措施的，邳州经发、江苏融运有权书面通知中新集团解除《股份转让意向协议》；如标的股份已交割的，则应于中新科技被立案调查、暂停上市、终止上市决定作出之日、中新科技知晓或有负债之日起90日内中新集团、陈德松、江珍慧向邳州经发、江苏融运回购标的股份，回购价格为本次交易标的股份转让总价款及其按年化8%计算的利息”

三、《股份转让意向协议》的主要内容

2019年7月30日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《股权转让意向协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：中新产业集团有限公司

乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司

丙方一：陈德松

丙方二：江珍慧

丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。

（一）标的股份和转让价款

1. 甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方或其关联企业，乙方同意由乙方或其关联企业以本协议约定条件受让标的股份

2. 各方同意，标的股份交易价款总额不超过72,300万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。

3. 自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方或其关联企业应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

4. 乙方关联企业支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方或其关联企业书面豁免的除外）：

（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；

（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；

（3）标的股份已过户至乙方或其关联企业名下；

（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。

（二）业绩承诺与补偿

1. 各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方或其关联企业及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。

2. 甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。

3. 若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方或其关联企业进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额=（2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润－2020年度至2022年度业绩承诺期累计实际净利润）×45%

甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方或其关联企业。

若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方或其关联企业同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。

四、《股份转让补充协议》的主要内容

2019年9月5日，江苏融运与中新集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让补充协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：中新产业集团有限公司

乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司

丙方一：陈德松

丙方二：江珍慧

丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。

（一）标的股份及转让价款

1. 各方同意，按照中新科技31亿元估值，乙方收购甲方所持中新科技70,041,689股股份（占中新科技总股本的比例为23.3356%），每股单价为10.327元，标的股份交易价款总额为723,333,333元（大写：柒亿贰仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整）。

2. 因甲方承诺在2019年3月21日增持完成后6个月内不减持中新科技股票，各方同意本次交易的交割日不早于2019年9月22日。

（二）商标及知识产权转让条款

1. 甲方承诺于2019年12月31日前向相关机构申请将其名下拥有的注册号为“1106362”的马德里协定成员国授权商标（斜体CNC）的权利人转让并变更为中新科技，丙方二承诺于2019年12月31日前向相关机构申请将其名下拥有的注册号为“5477013”的美国注册商标（斜体CNC）的权利人转让并变更为中新科技；转让价款为一元人民币。甲方、丙方二同意并承诺，不可撤销地将前述商标转让并变更至中新科技名下，并且在前述转让及变更完成前，许可中新科技无偿使用该等商标。此项工作由甲方、乙方、丙方协同办理。

2. 中新科技目前使用的境外专利“DVB-T2”、“Dolby”对应的知识产权许可合同的被许可人为甲方及其子公司，甲方和丙方应保证中新科技于2020年3月31日前以中新科技名义获得该等境外专利的使用授权许可并办理完成技术进口合同登记手续。如因未能获得专利授权许可给中新科技造成损失的，甲方和丙方应赔偿中新科技遭受的全部损失，但因中新科技未按期支付专利费用导致未获许可的除外。

（三）存货盘点及应收账款回款相关条款

1. 如根据邳州经济开发区经发建设有限公司聘请的中介机构对截至交割日中新科技的存货情况出具的盘点清查专项报告（“专项报告”），中新科技实际存货价值不足账面余额97%的，不足部分甲方和丙方应于标的股份交割日后2年内补偿中新科技。盘点差异金额以专项报告数据为准。甲方和丙方应积极配合邳州经济开发区经发建设有限公司的盘点工作，并确保专项报告于交割日后15日内出具。2. 甲方和丙方承诺，中新科技在2020年12月31日前应实现对截至2019年6月30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值（指扣减已计提的坏账准备，以下合称“应收账款账面价值”）不低于80%的回款；在2022年6月30日前应实现对截至2019年6月30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值不低于85%的回款。应收账款具体明细以乙方认可的应收账款明细账为准，该明细账为本补充协议的组成部分，具备法律效力。如中新科技未能在2022年6月30日前实现应收账款账面价值累计不低于85%的回款，甲方和丙方应于2022年12月31日前以现金方式向中新科技补足。应收账款的回款情况以中新科技2022年6月30日应收账款专项审计报告为准。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，标的股份存在以下直接或潜在的权利限制情况：

1、中新集团持有的中新科技股份已全部被质押、司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新集团、信息披露义务人、邳州经开正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。

2、上市公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。

3、中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

4、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

除此之外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让意向协议》与《股份转让补充协议》约定，信息披露义务人拟以723,333,333元的价格受让中新集团持有的公司70,041,689股普通股，占公司总股本的23.3356%。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人承诺，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在资金来自于其他受让方的情形。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》，在信息披露义务人或关联企业向中新集团共管账户支付全部转让价款后60日内，中新科技董事会、监事会应进行改选、财务负责人将重新聘任。新组成的上市公司董事会由9名董事构成，其中信息披露义务人或关联企业提名2名董事（含非独立董事1名，独立董事1名），邳州经发提名5名董事（含非独立董事4名，独立董事1名，包括董事长在内），陈德松、江珍慧提名2名董事（含非独立董事1名，独立董事1名）。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

上市公司原董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，根据前述对中新科技董事会、监事会成员改选计划，新组成的上市公司董事会由9名董事构成，其中信息披露义务人或其关联企业提名2名董事（含非独立董事1名，独立董事1名，包括董事长在内）。为完成以上约定，需对中新科技的公司章程进行相应修订，除此之外，本次权益变动完成后，除前述对中新科技董事会、监事会进行改选、财务负责人进行重新聘任外，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对中新科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护中新科技的独立性。中新科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证中新科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证中新科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证中新科技资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）保证中新科技人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证中新科技的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证中新科技业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证中新科技机构独立

1、保证中新科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。中新科技及其控制的子公司与江苏融运及江苏融运的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证中新科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对中新科技同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有中新科技的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与中新科技构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与中新科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

（二）对关联交易的影响

1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中新科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于中新科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《股份转让意向协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在《股份转让意向协议》签署之日起前6个月内，信息披露人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市股票的情况。

三、信息披露义务人拟设立的有限合伙企业其他股东及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

（一）股票买卖情况

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（二）关于买卖股票的说明

根据盛世国金财务人员陆茵的子女费颖文出具的说明，其在买卖ST中新股票时，并不知晓信息披露义务人与徐州老工业基地基金、盛世国金拟通过设立有限合伙企业共同收购ST中新股份的事项，其买卖上市公司股票系根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2017年6月，最近两年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：元人民币

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二、合并利润表

单位：元人民币

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第十一节 其他重大事项

根据上市公司2019年7月31日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》和2019年9月6日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让补充协议的公告》，中新集团拟合计转让上市公司155,402,497股普通股，合计占上市公司总股本的51.77%。其中，邳州经发拟受让28.4394%，江苏融运或其关联企业拟受让23.3356%。江苏融运或其关联企业拟设立有限合伙企业参与中新集团的股份转让，如有限合伙企业的设立未能按期完成，将造成交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、 监事、及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件

4、本次交易的相关协议

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

6、在《股份转让意向协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人、及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明

7、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

9、信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

10、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺

11、信息披露义务人不存在对拟更换的中新科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的说明

12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

13、信息披露义务人与上市公司及其关联方前24个月发生的相关交易的说明

14、信息披露义务人不存在对中新科技集团股份有限公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排的说明

15、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

16、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

17、信息披露义务人避免同业竞争的承诺函

18、信息披露义务人减少和规范关联交易的承诺函

19、信息披露义务人关于对中新科技集团股份有限公司后续发展计划可行性的说明

20、信息披露义务人和中新产业集团有限公司关于相关股份限制转让及其他特殊安排的说明

21、关于信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益计划的说明

22、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏融运建设工程有限公司

法定代表人（签字）

朱庆东

2019年月日

江苏融运建设工程有限公司

法定代表人（签字）：

朱庆东

2019年月日

中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）附表

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江苏融运建设工程有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱庆东

2019年月日