中国电影股份有限公司
第一届董事会第五十八次会议决议公告

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-023

中国电影股份有限公司

第一届董事会第五十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十八次会议于2019年9月10日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年9月9日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《董事会换届暨选举第二届董事会董事》

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举。公司第二届董事会由10名董事组成，其中包括4名独立董事。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名第二届董事会董事候选人如下（简历见附件）：

非独立董事候选人：焦宏奋先生、傅若清先生、赵海城先生、顾勤女士、任月女士、周宝林先生；

独立董事候选人：于增彪先生、谢太峰先生、杨有红先生、高晟先生。

会议同意将上述议案提交股东大会审议。在股东大会审议通过本事项前，现任董事仍需履行相应职责。

公司独立董事认为，各位董事候选人均具备履行董事职责的任职资格和条件，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

上述议案获股东大会通过后，上述董事候选人将组建为公司第二届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司董事会对第一届董事会全体董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票方式表决。

（二）审议通过《提请召开2019年第一次临时股东大会》

拟召开2019年第一次临时股东大会，会议时间、地点及议案等事宜详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

附件：第二届董事会董事候选人简历

中国电影股份有限公司董事会

2019年9月11日

附件：

焦宏奋先生

焦宏奋，男，1961年12月出生，中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现任中国电影集团公司党委书记、董事长。历任中国广播艺术团党委书记、副团长、常务副团长，云南大理白族自治州州委常委、副州长。2015年7月至今历任中国电影集团公司党委书记、董事长，2010年12月起任本公司监事会主席。

傅若清先生

傅若清，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，教授级高级工程师。现任华夏电影发行有限责任公司董事长。历任中国电影器材有限责任公司经理，中国电影集团公司副总经理，本公司董事、副总经理，华夏电影发行有限责任公司执行董事长。2014年6月至今任华夏电影发行有限责任公司董事长。

赵海城先生

赵海城，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，文学学士，一级电影文学编辑。现任本公司董事、副总经理。历任北京电影制片厂策划室主任，中国电影集团公司影视策划部副主任、第四制片分公司经理，中影华纳横店影视有限公司副总裁，中国电影集团公司总经理助理、本公司总经理助理。2011年12月至今任本公司副总经理，2012年1月至今任本公司第一届董事会董事。

顾勤女士

顾勤，女，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理研究生，高级会计师。现任本公司董事、财务总监。历任中国电影集团公司财务部副主任、主任，本公司财务部主任。2011年12月至今任本公司财务总监，2014年10月至今任本公司第一届董事会董事。

任月女士

任月，女，1969年2月出生，中国国籍,无境外永久居留权,法学硕士,高级经济师。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。历任中国电影集团公司进出口分公司经理助理、副经理，香港银都机构有限公司董事、助理总经理、副总经理。2018年4月至今任本公司董事会秘书、副总经理，2018年6月至今任本公司第一届董事会董事。

周宝林先生

周宝林，男，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。现任本公司副总经理。历任国家广电总局电影局宣发处副处长、市场管理处处长。2015年8月至今任本公司副总经理。

于增彪先生

于增彪，男，1955年9月出生，经济（会计）学博士，中国注册会计师。现任清华大学经管学院教授、博士生导师，兼任中国会计学会管理会计专业委员会副主委、中国成本研究会副会长、中国总会计师学会副会长、财政部管理会计咨询专家，同时担任青岛啤酒（600600.SH）、一拖股份（601038.SH）、弘毅远方基金、苏州绿的谐波传动科技有限公司等公司的独立董事。

谢太峰先生

谢太峰，男，1958年出生，经济学博士。现任首都经济贸易大学金融学院教授、博士生导师，兼任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事及学术委员会委员、中国农村金融学会常务理事及学术委员会委员、中国战略文化促进会理事，同时担任郑州银行（002936.SZ）、格林基金的独立董事。

杨有红先生

杨有红，男，1963年10月出生，管理学博士，中国注册会计师。现任北京工商大学商学院教授、博士生导师，“会计名家培养工程”入选者、北京市长城学者、教育部会计学科教育指导委员会委员、中国商业会计学会副会长、中国总会计师协会常务理事，同时担任中国化学（601117.SH）、中航电子（600372.SH）、冀中能源（000937.SZ）的独立董事和中国轻工业集团的外部董事。

高晟先生

高晟，男，1972年10月出生，经济学学士。现任北京中税税务咨询股份有限公司高级合伙人，在税收理论、税收制度政策设计和企业税务方面有丰富的研究与实务经验，参与了《中国税收制度》《营业税改征增值税指南》《银行业营改增指南》等著作的编写工作。

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-024

中国电影股份有限公司

第一届监事会第二十三次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十三次会议于2019年9月10日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年9月9日以电子邮件方式发出。会议应出席监事4人，实际出席监事3人，监事刘小恒因个人原因请假未出席。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《监事会换届暨选举第二届监事会监事》

鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会提请股东大会进行监事会换届选举。公司第二届监事会由4名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。根据公司控股股东中国电影集团公司的推荐意见，公司监事会提名袁临敏女士、王蓓女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

会议同意将上述议案提请公司股东大会审议。在股东大会审议通过本事项前，现任监事仍需履行相应职责。

上述议案获股东大会通过后，股东代表监事将与公司职工代表大会选举出的职工监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司监事会对第一届监事会全体监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票方式表决。

特此公告。

附件：第二届监事会股东代表监事候选人简历

中国电影股份有限公司监事会

2019年9月11日

附件：

袁临敏女士

袁临敏，女，1959年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任中国电影集团公司党委专职副书记兼纪委书记。历任中国国际广播电台人事办公室副主任、人力资源管理中心副主任、监察室副主任。2015年至今任中国电影集团公司纪委书记，2019年8月任中国电影集团公司党委专职副书记兼纪委书记。

王蓓女士

王蓓，女，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士，高级会计师，中国注册会计师、税务师、国际注册内审师CIA、美国注册管理会计师CMA、英国国际会计师AAIA、英国注册财务会计师AFA、澳大利亚公共会计师IPA。现任中国电影集团公司财务部主任。历任中国电影器材有限责任公司副总经理，本公司办公室副主任，中国电影集团公司财务部副主任。2016年11月至今任中国电影集团公司财务部主任。

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-025

中国电影股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月26日

● 本次采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月26日9点30分

召开地点：中国电影股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月26日至2019年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第五十八次会议及第一届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2019年9月11日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公司《第一届董事会第五十八次会议决议公告》（公告编号：2019-023）《第一届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-024）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式（见附件3）。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

拟参加本次股东大会现场会议的股东登记方式如下：

（一）出席回复

拟出席股东大会的股东或股东代理人请填写及签署股东大会回执（见附件1），于2019年9月20日（星期五）之前将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达公司董事会办公室。

（二）出席登记

1．个人股东出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、股票账户卡、委托人身份证。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市北展北街7号华远企业中心E座

联系电话：010-88321280 传真：010-88310012

邮编：100044 电子邮箱：ir@chinafilm.com

联系部门：董事会办公室

（二）出席本次会议的往返交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2019年9月11日

附件：1. 回执

2. 授权委托书

3. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1

回 执

■

注：1. 请用正楷填上全名（需与公司股东名册上所载相同）

2. 已填妥签署的回执，请于9月20日（周五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式送达中国电影股份有限公司董事会办公室，地址为北京市西城区北展北街7号华远企业中心 E座，邮政编码 100044（传真 010-88310012）。

附件2

授 权 委 托 书

中国电影股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■