赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-061
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2019年9月11日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
经与会董事审议，本次会议作出如下决议：
一、审议通过《关于修订〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司在第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上根据交易双方签署补充协议的具体情况，编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》
为保障本次交易顺利进行，并切实保障股东的权益，公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国补充签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议（三）》，该协议于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》及《盈利预测补偿补充协议（二）》生效时同时生效。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、傅学生、王晋定回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正。
表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年9月11日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-062
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于公司重组报告书（草案）及反馈
意见回复修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191462号）。（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并于 2019年 9月 6 日披露了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复》（以下简称“反馈意见回复”）和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
2019年9月11日，经公司第七届董事会第十五次会议审议同意，公司与交易对方赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，取消了原《盈利预测补偿协议》项下的业绩奖励安排条款。公司据此对重组报告书及反馈意见回复中的相关内容进行了补充、修订。现就上述修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
一、重组报告书
1、公司已在重组报告书“重大事项提示/九、本次重组已履行和尚需履行的相关程序”及“第六节/二、盈利预测补偿协议及补充协议”补充披露了审议及签署《盈利预测补偿补充协议（三）》的情况。
2、公司已在重组报告书“第一节/三、/（五）业绩承诺补偿”、“第三节/十二、/（十一）/2、本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定的措施”、“第五节/六、/（十）/ 4、未来保持持续高增长不具有可持续性的原因及合理性”、“第六节/二、/（六）业绩奖励”及其他章节相关部分对本次交易取消业绩奖励条款情况进行了修订。
3、公司已在重组报告书“第五节/六、/（十）/2、2018年度业绩大幅增长具有其特殊性”中修订了关于2018年度业绩大幅增长具有其特殊性的原因。
公司同时相应对重组报告书摘要进行了修改和补充。修订后的重组报告书及其摘要与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
二、反馈意见回复
1、公司已在反馈意见回复“问题4”之“三、上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定的措施”、“问题13”之“一、本次交易已取消业绩奖励安排条款”、“问题17”之“（五）本次交易已取消业绩奖励安排条款”对本次交易取消业绩奖励条款情况进行了修订。
2、公司已在反馈意见回复之“问题17”之“一、2018年度业绩大幅增长具有其特殊性”修订了2018年度业绩大幅增长具有其特殊性的原因； “问题17”之“二/（五）/1、/（2）”补充了标的资产2019年1-6月的经营业绩与业绩预测情况基本相符的说明。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2019年9月12日
