志邦家居股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2019-063

志邦家居股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月27日 14 点 00分

召开地点：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号志邦家居行政楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月27日

至2019年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事张传明先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2019年9月12日在指定信息披露媒体披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-064）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部

电话：0551-67186564

传真：0551－65203999

邮箱：zbom@zhibang.com

联系人：刘 磊

(三)登记时间

2019年9月25日上午9:30-11:30 14:00-16:00；

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2019年9月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

志邦家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2019-064

志邦家居股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2019年9月24日至9月25日（上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事易德伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年9月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张传明先生，其基本情况如下：

张传明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年3月出生，安徽财经大学会计学教授。1982年7月毕业于安徽财贸学院工业财务会计专业，1992年9月硕士研究生课程班结业，硕士研究生导师。先后在安徽财贸学院会计学系、安徽财经大学商学院、安徽财经大学继续教育学院工作。从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学及公司理财理论与实务的研究。现任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年9月10日召开的三届董事会第十三次会议，并且对《关于〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、征集人保证与声明

本人张传明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2019年第一次临时股东大会中审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律法规、《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年9月27日14点00分

2、网络投票时间：2019年9月27日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号志邦家居行政楼

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上登载的《关于召开2019年第一次临时股东大会股东大会的通知》（公告编号：2019-063）。

四、征集方案

征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2019年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2019年9月24日至9月25日（上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

■

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告

征集人：张传明

2019年9月12日

附件：

志邦家居股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托志邦家居股份有限公司独立董事易德伟作为本人/本公司的代理人出席志邦家居股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日起至2019年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2019-065

志邦家居股份有限公司

关于三届董事会第十三次会议决议的

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十三次会议于2019年9月10日召开，并于2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露了《志邦家居股份有限公司三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2019-060号），因工作人员疏忽，该公告中遗漏披露“审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》”，现对公告内容更正如下：

原公告为：

一、董事会会议召开情况

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十三次会议于2019年9月10日下午2：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2019年9月5日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于制定〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2019 年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）决定激励对象是否可以解除限售；

（8）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（11）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（13）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（14）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（15）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司三届董事会第十三次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

现更正为：

一、董事会会议召开情况

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十三次会议于2019年9月10日下午2：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2019年9月5日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于制定〈志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2019 年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）决定激励对象是否可以解除限售；

（8）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（11）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（13）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（14）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（15）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事程昊先生、董事蔡立军先生、董事肖清平先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司三届董事会第十三次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

（五）、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

公司对因上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2019年9月12日