银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复说明公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2019-028

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于对股东增加临时提案的回复说明公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”） 于2019年9月12日收到王敏邮箱发来的落款公章为上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）关于向公司2019年第二次临时股东大会提议增加的临时提案，提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》，提案2《关于股份公司选举独立董事的议案》，提案3《关于股份公司换届选举监事的议案》，对于公司收到的临时提案内容，经公司董事会提名委员审议并报公司董事会、监事会紧急会议讨论通过后，依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会及监事会一致同意作出如下回复说明：

1、鉴于上海宝银目前内部股东均在以上海宝银“合法代表”名义向公司、媒体表达行使股东权利的意愿，究竟上海宝银内部谁能够代表其合法、合规行使股东权利？为本公司其他股东及上市公司利益不受侵害着想，公司目前无法就上海宝银相关股东的要求做出准确判断，亦无法就其意愿做出回应。

2、公司前期获悉上海宝银的公章已丢失，上海市公安局虹口分局嘉兴路派出所接到报案记录上海宝银公章已被抢走，报警人为王敏，现公司收到王敏邮箱向公司发来的落款公章为上海宝银的邮件内容，公司对公章的真假无法判断，对所谓提案的合法性表示严重质疑，更无法对其做出回应。

3、上海宝银实际控制人兼基金经理人崔军因涉嫌职务侵占已被上海市虹口公安分局刑事拘留，后被上海市虹口区人民检察院批准逮捕。因该事项涉及范围、人员无法确定，公司无法对其提案提出的人员是否涉案而能否合法担任上市公司董事及监事职务做出准确判断。

4、上市公司董事会人员的选举，对公司股东及公司利益有重大影响，为进一步规范上市公司董事的选任与履职行为，上海证券交易所发布的《上市公司董事选任与行为指引》第八条明确规定，上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。公司董事会提名委员会认为提案中所列部分人员的学历背景、专业经验、履职能力等无助于公司董事会的稳定和公司治理水平提升。

5、上海宝银因基金持有人无法赎回其基金份额已涉及大量诉讼事项（上海宝银败诉事项已处被执行阶段），上海宝银现已被法院列为失信被执行人，其后续存在持有资产被司法拍卖、变卖等丧失股东资格的风险。同时公司已收到上海宝银基金持有人的告知，因上海宝银及上海兆赢的实际控制人兼基金经理人崔军涉嫌挪用侵占投资人资金已被上海市虹口公安分局刑事拘留，后被上海市虹口区人民检察院批准逮捕，基金已处于无人管理的状态中。基金持有人已向中国基金业协会和托管行多次反应相关的情况，并联名签署意见，请求尽快更换新的基金管理人且变更基金经理人的程序性工作已在进行中。

同时上海宝银在中国基金业协会备案处于异常机构状态，其现在是否能够正常运营？是否能真实、合法代表基金持有人的利益和意愿行使股东权利存在重大的不确定性。

6、上海宝银相关股东已向公司及媒体明确表达了要退出公司股东行列的意愿，在此情况下提出相关提案对公司及董事会的治理和稳定是非常不利的。

鉴于以上情况，上海宝银提案的真实性和完整性存在重大疑问和不确定性，且不符合《公司章程》第一百一十三条及第一百五十八条的规定。经董事会提名委员会审慎讨论提议，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，一致同意不将上海宝银提出的三项提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年9月12日