浙江洁美电子科技股份有限公司

(上接86版)

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0-D；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、应当召集债券持有人会议的情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、母公司资产负债表

单位：万元

■

■

3、合并利润表

单位：万元

■

4、母公司利润表

单位：万元

■

5、合并现金流量表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2019年1-6月合并报表范围变化情况

无变化。

2、2018年合并报表范围变化情况

2018年3月，公司设立全资子公司北京洁美聚力电子科技有限公司，该公司纳入公司合并报表范围。

3、2017年合并报表范围变化情况

公司原子公司江西洁美电子科技有限公司被公司另一子公司江西洁美电子信息材料有限公司吸收合并，吸收合并日为2017年8月31日，江西洁美电子科技有限公司已于2017年11月13日完成工商注销手续。

公司原子公司浙江洁美光电科技有限公司被本公司吸收合并，吸收合并日为2017年10月31日，浙江洁美光电科技有限公司已于2018年2月7日完成工商注销手续。

4、2016年合并报表范围变化情况

无变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标均依据合并财务报表财务数据进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；

存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；

每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本；

研发费用占比=研发费用/营业收入。

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期末，公司的资产构成如下：

单位：万元

■

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司的资产总额分别为114,259.21万元、156,297.41万元、211,429.08万元和198,667.94万元。公司资产总额持续增长，主要是公司业务规模不断扩张和公司通过首次公开发行股票募集资金所致。

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司流动资产总额分别为47,892.79万元、77,747.75万元、115,639.95万元和96,122.09万元，主要由应收账款、货币资金、存货等构成。2019年6月末，公司流动资产总额较上年末有所下降，主要是公司加强了应收账款回款和存货消化，使得应收账款和存货较上年末有所下降。

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司非流动资产分别为66,366.42万元、78,549.66万元、95,789.13万元和102,545.86万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。公司非流动资产规模持续增长，主要系公司持续进行固定资产建设投资力度，以满足公司业务扩张需求所致。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期末，公司的负债构成如下：

单位：万元

■

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司的负债总额分别为59,129.98万元、21,647.85万元、55,797.37万元和42,107.91万元。2017年末，公司负债总额较2016年末大幅减少，主要是由于公司2017年度通过首次公开发行股份募集资金后，偿还了部分有息债务。2018年末，公司负债总额较2017年末大幅增加，主要是公司业务扩张使短期借款、应付账款等短期负债大幅增加所致，且公司该年度实施了生股权激励计划，导致其他非流动负债增加。2019年6月末，公司负债总额较上年末有所减少，主要是公司根据现金流状况减少了短期借款和应付账款所致。

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司流动负债总额分别为41,957.69万元、17,903.04万元、36,781.37万元和18,496.92万元，主要由短期借款、应付账款等构成。公司根据短期资金状况调整短期借款和应付账款规模，导致公司短期负债的波动较大。

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司非流动负债分别为17,172.29万元、3,744.81万元、19,016.00万元和23,610.99万元，主要由长期借款、其他非流动负债等构成。公司非流动资产规模波动增长，主要是公司为配合建设投资增加了长期借款所致。

3、偿债能力分析

■

截至2016-2018年末及2019年6月末，公司流动比率分别为1.14、4.34、3.14和5.20，速动比率分别为0.87、3.65、2.26和3.78，公司合并口径的资产负债率分别为51.75%、13.85%、26.39%和21.20%，母公司资产负债率分别为39.08%、9.52%、18.31%和15.85%。2017年度，公司通过首次公开发行股份补充了一定规模的流动资金，公司流动比率和速动比率有所提高，资产负债率有所下降。综合来看，公司偿债能力指标处于合理范围，公司的偿债能力较强。

4、营运能力分析

■

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.33、3.17、3.34和1.19，存货周转率分别为4.57、5.04、3.66和0.85。2019年1-6月，受行业整体进入调整期的影响，下游客户开工率下降，公司的营业收入和营业成本同比下降，导致应收账款周转率和存货周转率下降。但总体来看，公司经营状况良好，营运指标处于合理范围内。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：营业毛利=营业收入 - 营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入。

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业收入分别为75,337.39万元、99,641.15万元、131,110.40万元和38,156.09万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,811.67万元、19,622.03万元、27,529.83万元和5,413.67万元。2016-2018年度，公司营业收入和净利润呈快速增长趋势；2019年1-6月，受下游行业进入调整期等因素的影响，公司营业收入和归母净利润同比下降。整体来看，公司业务呈快速发展趋势，公司的综合盈利能力较强。

四、本次可转债的募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》中有关利润分配政策的内容，公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。

2、公司利润分配形式和时间间隔

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司以现金方式分配利润的条件及比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的条件和比例

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、公司利润分配政策决策程序

公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的规定制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定现金分红具体方案时，还应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项研究论证；同时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。独立董事应当对公司的利润分配方案发表独立意见。

董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。其中，仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当对该议案发表明确的独立意见。

董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

注：公司于2019年8月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的议案》，公司拟以2019年6月30日的股本总数25,847.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利3,101.64万元；本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

1、2016年度利润分配情况

2017年2月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年年度利润分配的议案》：鉴于公司处于快速发展阶段，各项业务的推进需要资金的支持，且公司着眼于未来，正在以自有资金加快实施转移胶带、塑料载带、高端纸机及研发中心等四个项目，因此公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

2、2017年度利润分配情况

2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配的议案》：以截至2017年6月30日公司总股本10,228.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利4,091.20万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增15,342.00万股，转增后公司总股本增加至25,570.00万股。公司以2017年9月14日为本次权益分派的股权登记日实施了本次利润分配。

2018年3月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》：以截至2017年12月31日公司总股本25,570.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），合计派发现金红利4,091.20万元；本次不进行资本公积金转增股本。公司以2018年4月23日为本次权益分派的股权登记日实施了本次利润分配。

3、2018年度利润分配情况

2018年9月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配的议案》：以2018年6月30日公司总股本25,570.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利2,557.00万元；不送红股，不进行资本公积转增股本。公司以2018年9月17日为本次权益分派的股权登记日实施了本次利润分配。

2019年4月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》：以2018年12月31日公司总股本25,847.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税），合计派发现金红利5,686.34万元；本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司以2019年4月18日为本次权益分派的股权登记日实施了本次利润分配。

（三）未分配利润使用安排

公司留存的未分配利润主要用于满足公司一般营运资金的需求，在实现稳健经营的同时，促进公司的持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司股东回报规划

为保证投资者利益，明确公司对股东现金分红的汇报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第二届董事会第二十三次会议通过，尚需提交股东大会审议。主要内容如下：

1、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远利益和可持续发展目标，在综合分析企业经营发展实际状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、长期的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定，遵循的原则是重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展目标，协调短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东回报规划的具体内容

（1）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（2）利润分配顺序

若公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润，则公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。

（3）利润分配的条件及比例

1）现金分红的条件及比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足以下现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（3）股利分配的条件

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将优先进行现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

4、调整利润分配政策的决策机制

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会议案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次公开发行可转债外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年9月16日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-048

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）董事会编制了洁美科技截至2019年8月31日的前次募集资金使用情况报告，内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元，坐扣承销和保荐费用4,210.59万元后的募集资金为65,210.37万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,610.37万元后，公司本次募集资金净额为63,600.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕76号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况

截至2019年8月31日止，前次募集资金承诺投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”、“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”已根据首发招股说明书承诺使用完毕。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

（一）前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二）前次募集资金投资项目置换的情况说明

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2648号)，截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年8月31日止，前次募集资金投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中。“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”已完工。前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 公司募集资金项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”无法单独核算效益。投资建设研发中心项目将有利于公司提升自主创新能力，创建一流的电子元器件封装相关材料，尤其是薄型载盖带、膜类产品的研发基地，进一步促进我国电子元件封装材料的制造成本降低和提升综合竞争力。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2. 公司募集资金项目中“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

（一）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

公司2017年4月13日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2017年5月2日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2017年12月29日，公司已将用于现金管理的募集资金及收益全部归还至公司募集资金专用账户。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1. 公司2017年8月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，以及2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2018年8月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

2. 公司2018年8月20日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，以及2018年9月5日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2019年8月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

3. 公司2019年8月27日召开的公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。截至2019年8月31日，公司未使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

截至2019年8月31日止，前次募集资金余额合计为7,100.46万元（含累计收到的银行存款利息以及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额218.12万元），占前次募集资金总额的11.16%。公司募集资金未使用完毕主要系公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，剩余资金仍将继续按原承诺用途使用。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余及节余的情况。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

(下转88版)