浙江洁美电子科技股份有限公司

(上接87版)

十一、募集资金使用的其他事项

公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，考虑募投项目实际执行过程中，受到研发中心场地受限及关键环节黑色PC材料造粒生产线安装调试后进行了多次配方验证及持续改进等多方面因素影响，公司拟将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期，即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年8月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年8月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目完全达产后年新增利润总额填列，由于公司无法对投资项目的利润总额进行单独核算，故最近三年实际效益以投资项目产生的毛利进行填列。

注2：由于2018年受下游陶瓷电容（MLCC）产品缺货、涨价等因素影响，客户更换原材料动力不足和2019年上半年受客户消化库存及整体行业处于更新迭代期的影响，客户的稼动率下调，在一定程度上影响了公司MLCC用转移胶带产品的销售放量步伐。

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-049

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浙江洁美电子科技股份有限公司

（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

二〇一九年九月

一、本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用计划

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、募投项目实施必要性和可行性分析

（一）年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）

1、项目基本情况

公司拟在浙江省湖州市安吉经济开发区内，新建生产厂房，新增BOPET膜（光学级聚酯薄膜）生产及CPP（流延聚丙烯薄膜）保护膜生产线。项目达产后，将形成年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜的生产能力。其中，一期项目达产后，将形成18,000吨光学级BOPET膜、年产3,000吨CPP保护膜的生产能力。

一期项目计划总投资60,091.00万元，预计使用本次可转债募集资金45,000.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、与公司现有业务的联系

本次募投项目是对公司现有业务与技术的延伸和扩展，与公司现有产品和技术相互补充，相互推动。

公司近几年开发的新产品MLCC离型膜已经开始投放市场，为偏光片离型膜生产所购置的设备也陆续到位并进入安装调试阶段，公司自身是BOPET膜的需求者和使用者。根据公司近两年使用BOPET膜的经验，国内现有厂商供应的高端BOPET膜在外观质量和产品稳定性等方面尚有欠缺，无法很好满足高端离型膜对原材料的品质要求，制约了公司离型膜产品品质的提升。

在技术层面，公司通过多年的封装胶带、离型膜等产品研发与生产，积累了一定的涂布技术，而涂布也是BOPET膜生产的关键工艺与技术。公司已掌握的核心技术与生产经验，为实施本项目奠定了良好基础。围绕涂布等核心技术不断精耕细作，也有利于公司提高技术能力与产品品质。

公司在现有离型膜生产技术与管理经验的基础上，将继续引进专业技术人才，持续改进光学级BOPET膜的生产工艺与技术，克服目前国内BOPET膜生产的弊端与不足，与公司MLCC离型膜、偏光片离型膜生产相互推动，形成产业链协作。一方面离型膜的前端销售为后端BOPET膜提供稳定的市场支撑，另一方面后端BOPET膜为前端离型膜生产提供高品质的原膜供应，使离型膜品质更加稳定。本项目的实施，将延长公司离型膜的产业链布局，可提高公司对客户的服务响应速度，提升产品品质，对公司整体竞争力的提升具有重要意义。

3、项目实施的必要性

（1）实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展

公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。

（2）优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力

公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对该PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，将使公司新增光学级BOPET膜、CPP保护膜两种主要产品，可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

（3）推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展

从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。铝塑膜用CPP保护膜目前国内暂无企业可以量产并应用，大多向日本企业进口。

本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜、CPP保护膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。

4、项目实施的可行性

（1）下游应用市场发展前景广阔，为产能消化奠定坚实基础

本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等，涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

本项目产品的终端应用市场发展前景广阔，而现阶段该类产品的国产化率较低，主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求，以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

（2）公司强大的技术与研发实力，为项目实施提供技术保障

公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供了技术保障。

（3）公司良好的品牌形象与优质的客户资源，为项目市场开拓提供有力支撑

经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源，公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料，部分产能可由公司内部消化，且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时，公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

5、项目经济效益

一期项目计划建设期为3年，第5年达产。经可行性论证及项目收益测算，一期项目达产年度，可实现营业收入42,090.64万元，实现利润总额7,461.65万元。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可增强公司的盈利能力和综合竞争力。

6、项目立项、环评等报批事项

本项目相关的立项、环评等事项正在办理中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展需求，增强公司资金实力，进一步优化公司的资产结构，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

2、项目实施的必要性和可行性

公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商，并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势，流动资金需求也随之增加，公司需要适当补充流动资金，以满足经营需求。

使用本次发行的部分募集资金补充流动资金，可为公司的日常经营提供有力的资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司偿债能力和营运能力，降低公司财务风险。

三、本次发行可转债对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将主要用于建设光学级BOPET膜及CPP保护膜项目。本次募投项目的实施，将丰富公司的产品类型，优化公司的产品结构，增强公司对下游客户的配套供应能力，公司盈利能力、市场竞争力和持续发展能力均将随之提升，有助于巩固公司的行业领先地位。同时，公司将借新项目实施的契机，持续增强自身的研发、生产管控、营销等多方面能力，促进公司的健康可持续发展，实现股东利益最大化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司总资产规模将进一步提升，资本实力得以增强。短期来看，公司资产负债率有所上升，但可转债较低的票面利率水平不会对公司的短期偿债能力造成明显的不利影响。长期来看，可转债进入转股期后，投资者将陆续转股，公司的净资产规模将逐渐提高，资产负债率将逐渐下降，公司资本结构将逐渐优化，抗风险能力将得到进一步增强；随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的收入规模将进一步增长，盈利能力进一步提升，有利于增强公司的综合竞争力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富公司产品类型，增加公司收入规模，提升公司研发与创新能力，优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，实现公司的可持续发展。

综上所述，本次发行可转债的募集资金运用是必要的且可行的。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年9月16日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-050

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行的可转债期限为6年，并假设截至2020年12月31日全部未转股或于2020年6月全部转股（且2020年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2019年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为34.83元/股（即不低于公司董事会召开日2019年9月12日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设2019年度、2020年度公司非经常性损益均与2018年度持平，并对2019年度、2020年度归属于母公司普通股股东的净利润按照均与2018年度归属于母公司普通股股东的净利润持平、均较2018年度同比增长10%、均较2018年度同比下降10%三种情况分别测算；

7、假设2019年度、2020年度进行现金分红，分配比例为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的20%，并于次年4月实施；

8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的收益，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响；

9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响；

10、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降，导致公司即期回报被摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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（一）年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）

1、实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展

公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜等制程中，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。

2、优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力

公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，亦可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

3、推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展

从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。

本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。

4、下游应用市场发展前景广阔，为产能消化奠定坚实基础

本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等，涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

本项目产品的终端应用市场发展前景广阔，而现阶段该类产品的国产化率较低，主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求，以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

5、公司强大的技术与研发实力，为项目实施提供技术保障

公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供技术保障。

6、公司良好的品牌形象与优质的客户资源，为项目市场开拓提供有力支撑

经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源，公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料，部分产能可由公司内部消化，且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时，公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

（二）补充流动资金

公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商，并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势，流动资金需求也随之增加，公司需要适当补充流动资金，以满足经营需求。

使用本次发行的部分募集资金补充流动资金，可为公司的日常经营提供有力的资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司偿债能力和营运能力，降低公司财务风险。随着可转债进入转股期后陆续转股，公司的总股本和净资产将逐渐增加，负债规模逐渐下降，公司的资产负债率将逐渐降低，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力。

综上所述，本次发行具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系以及公司相关资源的储备情况

（一）与公司现有业务的关系

本次募投项目在生产技术上与公司现有业务具有一定的共通性，关键工艺均包含多层共挤、精密涂布技术等，公司现有的研发与技术团队具备实施该项目的研发能力与技术服务能力。本次募投项目的产品BOPET膜可作为公司离型膜生产的原材料，有助于提高公司离型膜产品的性能，降低生产成本。同时，公司现有部分客户对BOPET膜、CPP保护膜有较大需求，能够为本次募投项目的产能消化提供有力支持，本项目的实施，也将提升公司在电子元器件生产和使用耗材领域的配套供货能力，符合公司的战略发展方向。

（二）人员储备

公司在电子元器件相关耗材领域深耕十余年，建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投项目的实施做好了充分的人才储备，并将持续优化激励机制，充分调动人员的工作积极性，加快募投项目建设与产能释放，提升公司的营运能力。

（三）技术储备

公司注重科技创新，通过长期的研发实践与生产经验积累，公司在产品设计、材料配方、产品制造等方面取得了大量技术成果，具备了多项核心技术。本次募投项目的生产工艺与公司现有产品有一定的共通性，公司现有的核心技术既是现有产品的质量基础，也为新产品的开发提供了有力的技术保障。

（四）市场储备

公司是国内领先的集分切、打孔、压孔、胶带、塑料载带生产于一体的综合配套生产企业，能够为下游客户提供一站式整体解决方案。公司与国内外众多电子元器件厂商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。公司已为本次募投项目的实施积累了丰富的客户资源，而对本次募投项目的实施，也将丰富公司的产品类别，有利于公司进一步拓展客户资源，巩固行业领先地位。

综合上述，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产品品类拓展，符合公司的行业定位和发展战略，公司已在人员、技术、市场等方面，为本次项目的实施做好了充分准备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：

（一）加强募集资金管理

公司已制定《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》并将严格遵照执行。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加快募投项目投资进度

本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）加大市场开发力度

本次募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品和收入结构，提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业务布局，为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布局。

（四）优化经营管理机制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）强化投资者回报机制

本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对个人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年9月16日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-051

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于2019年10月8日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年10月8日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2019年10月7日一2019年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月8日上午9：30一11：30时和下午13：00一15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年10月7日15：00至2019年10月8日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年9月25日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司拟投资项目的议案》；

2、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

3.01、本次发行证券的种类

3.02、发行规模

3.03、票面金额和发行价格

3.04、债券期限

3.05、债券利率

3.06、还本付息的期限和方式

3.07、转股期限

3.08、转股股数确定方式

3.09、转股价格的确定及其调整

3.10、转股价格向下修正条款

3.11、赎回条款

3.12、回售条款

3.13、转股后的股利分配

3.14、发行方式及发行对象

3.15、向原股东配售的安排

3.16、债券持有人会议相关事项

3.17、本次募集资金用途

3.18、担保事项

3.19、募集资金管理及存放账户

3.20、本次发行方案的有效期

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

8、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

9、审议《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

10、审议《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；

11、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2019年9月27日（星期五）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2019年9月27日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

电子邮件：请在2019年9月27日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：王向亭、张君刚

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88259336

通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

邮政编码：310012

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2019年第二次临时股东大会授权委托书》；

附件二：《2019年第二次临时股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年9月16日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2019年10月8日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2019年第二次临时股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。