宁波热电股份有限公司
关于签订非公开发行募集资金专户存储三方监管协议的
公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-048

债券代码：122245 债券简称：13甬热电

宁波热电股份有限公司

关于签订非公开发行募集资金专户存储三方监管协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】458号）核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票32,693万股，每股价格人民币3.67元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,833,100元，扣除发行费用合计人民币40,742,087.36元后，募集资金净额为人民币1,159,091,012.64元。2014年6月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）就募集资金到账事项出具了天衡验字【2014】第00047号《验资报告》，确认募集资金到账。

截至2019年6月30日，公司募集资金余额共计7.73亿元（含专户利息并扣除手续费）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2014年7月21日与中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行、于2014年7月21日与华夏银行股份有限公司宁波分行、于2014年7月21日与包商银行股份有限公司宁波分行和保荐机构华英证券有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告临2014-035）。

公司于2019年6月注销了在华夏银行股份有限公司宁波分行的募集资金专项账户（详见公司公告临2019-029），并于2019年7月将包商银行股份有限公司宁波分行募集资金专项账户中的募集资金转入了中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行的募集资金专项账户（详见公司公告临2019-036）。

2019年9月3日，公司六届二十九次董事会审议并通过《关于新增募集资金专项账户的议案》。董事会同意公司根据相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的规定，在招商银行股份有限公司宁波分行增设募集资金专项账户，并与其签订《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告临2019-046）。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）于2019年9月12日与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“乙方”），保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“丙方”） 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 574902507410421 ，截止2019年 9 月5日，专户余额为人民币叁亿元（￥300000000.00）。该专户仅用于甲方浙江金西开发区热电联供项目、北仑春晓燃机热电联产项目生产项目募集资金的存储和使用，以及股东大会授权范围内的购买理财或大额存单， 不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人葛娟娟女士、解丹女士或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前，如遇非银行工作日，则顺延至最近的银行工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即，募集资金净额）的20%的（以下简称“专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以要求单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

9、《募集资金三方监管协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或专户被依法销户之日（以两者中较早发生者为准）起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

10、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反《募集资金三方监管协议》规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

11、若丙方发现乙方未按约定履行《募集资金三方监管协议》或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方有权提醒乙方纠正；若乙方未作纠正且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

12、任何一方违反《募集资金三方监管协议》即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

13、凡因执行《募集资金三方监管协议》所发生的或者与协议有关的一切争议，甲方、乙方及丙方三方应首先协商解决；若三方协商不能解决，则可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院进行解决。

特此公告。

宁波热电股份有限公司

董事会

二〇一九年九月十六日